Struttura e funzionamento delle società in nome collettivo e per azioni

Quali sono le caratteristiche della società in nome collettivo?

La società in nome collettivo è una società di persone che può essere costituita per l’esercizio di qualsiasi attività, di natura commerciale o non commerciale.
Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali ma nel caso avvenga il contrario, ha solo efficacia interna e non ha effetto nei confronti dei terzi.

Il socio di una SNC non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società. In caso di violazione, il socio ha l’obbligo di risarcire i danno o può comportare l’esclusione dalla società.

Tipologie di SNC e rappresentanza

Una SNC può essere:

• Irregolare: non è iscritta nel Registro delle Imprese e si applicano le disposizioni relative alla società semplice.

Si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio.

• Regolare: è iscritta nel Registro delle Imprese. Ha una più forte autonomia patrimoniale.

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale.

La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è illimitata, solidale e sussidiaria perché i soci hanno il beneficio di escussione cioè i creditori prima di rivolgersi al patrimonio dei singoli soci, devono rivolgersi al patrimonio dell’intera società, e solo se questo è insufficiente a garantire la loro soddisfazione possono rivolgersi a quello dei soci.

Costituzione e pubblicità della SNC

La Costituzione avviene per Atto pubblico o per Scrittura privata autenticata.

L’Atto Costitutivo deve essere depositato entro 30 giorni dagli amministratori per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Questo crea l’effetto della Pubblicità Dichiarativa cioè tutto ciò che è depositato nel Registro delle Imprese è opponibile ai terzi. All’interno dell’atto costitutivo vi si trovano

• La generalità dei soci;

• La ragione sociale;

• I soci amministratori e quelli che hanno la rappresentanza;

• Le sedi della società;

• L’oggetto sociale;

• I conferimenti;

• Le prestazioni dei soci d’opera;

• La durata della società;

• Le norme sulla divisione degli utili.

Non può esservi la ripartizione di somme tra i soci se non per gli utili realmente conseguiti. Se vi è una perdita, non vi può essere la distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia stato reintegrato.

Scioglimento e tipi di soci

Lo scioglimento della società avviene per cause uguali alla società semplice, per provvedimento dell’autorità governativa e quando vi è la dichiarazione di fallimento.

In questa società vi sono due tipi di soci:

• Soci accomandatari:

Rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali;

• Soci accomandanti:

Non rischiano di più di quanto abbiano conferito in società;

Anche qui vi sono SAS regolari & irregolari.

L’Atto Costitutivo contiene:

• I soci accomandanti e quelli accomandatari

• La ragione sociale (contiene il tipo di società e il nome di un socio accomandatario).

Il Codice Civile permette il trasferimento della quota del socio accomandante solo con l’unanimità dei consensi degli altri soci. La quota è trasmissibile per causa di morte.

L’Attività di amministrazione è fatta dai soci accomandatari. Se nominati con atto separato dal contratto sociale, la loro nomina o revoca deve avere il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale sociale da essi sottoscritto. Quest’attività non possono svolgerla i soci accomandanti però hanno diritto a:

• Percepire utili;

• Comunicazione del bilancio e controllo dei libri contabili.

Lo scioglimento della società avviene per cause uguali alla SNC o il venir meno di una delle due categorie di soci.

Caratteristiche della società per azioni

La società per azioni è una persona giuridica, caratterizzata da un’autonomia patrimoniale perfetta, in quanto delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio sociale.

I soci quindi, in caso di perdite, perdono solo ciò che hanno inizialmente conferito. Le quote di partecipazione dei soci consistono in azioni.
La Costituzione deve avvenire per forza per atto pubblico. L’Atto Costitutivo deve contenere:

• La generalità dei soci e il numero delle azioni sottoscritte;

• La denominazione sociale;

• Le sedi;

• L’oggetto sociale;

• Il capitale sottoscritto e versato;

• Il numero e il valore nominale delle azioni;

• Il valore dei crediti e dei beni conferiti;

• La distribuzione degli utili;

• La durata della società;

• L’importo globale delle spese per la costituzione.

I requisiti per la costituzione sono:

• La sottoscrizione per intero del capitale sociale se è una società per azioni unipersonale;

• Il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro;

• Le autorizzazioni governative per l’esercizio di determinate attività.

Entro 20 giorni il notaio deposita l’atto costitutivo e ne chiede l’iscrizione presso il Registro delle Imprese. Con il deposito vi è l’acquisizione della personalità giuridica.

Lo scioglimento della società avviene per:

• Mancata stipulazione dell’atto costitutivo mediante atto pubblico;

• Illiceità dell’oggetto sociale;

• La mancanza nell’atto costitutivo di indicazioni sulla denominazione della società, sui conferimenti, sull’oggetto sociale o sull’ammontare del capitale sociale.