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Società per diritto


Le società in generale

SOCiETà: organismo economico che si costituisce mediante contratto.
con questo una o più persone conferiscono
beni o servizi per l'esercizio di un'attività economica.
Caratteristiche:
• pluralità dei soggetti= è necessario un accordo tra 2 o più persone. Il contratto di società è un contratto a n. indeterminato di parti ed è inoltre un contratto aperto, ovvero durante la sua esecuzione possono entrare altri soci ed uscirne.
• conferimento di beni o servizi= ciascun socio partecipa con l'apporto di beni (denaro, brevetti, prestazione d'opera) e della propria capacità organizzativa. I beni possono essere in proprie(cessano di far parte del patrimonio del singolo e entrano nel capitale sociale) o in godimento. il conferimento di servizi consiste nella prestazione di lavoro da parte del socio.

• attività economica= ogni socio puo partecipare alle decisioni relative all'attività sociale che viene esercitata in nome del complesso dei soci.
• lo scopo di dividere gli utili= i soggetti che costituiscono la società mirano a scopo di lucro, ossia alla divisione degli utili derivanti dall'eserizio in comune.

-secondo l'ATTIVITà ECONOMICA
società COMMERCIALI= possono avere come oggetto qualsiasi attività di natura commerciale.
società NON COMMERCIALI= possono avere come oggetto soltato un'attività agricola (s.s.).
-secondo lo SCOPO
società LUCRATIVE= scopo di ricavare dall'attività un utile da dividere tra soci.
società MUTUALISTICHE= (non scopo di lucro) l'attività produttiva le dà la possibilità di procurarsi beni o servizi a prezzi vantaggiosi rispetto a quelli di mercato
-secondo l'AUTONOMIA PATRIMONIALE (separazione tra il patrimonio del singolo rispetto a quello della società)
società di PERSONE= non sono dotate di personalità giuridica e sono caratterizzate da un'autonomia patrimoniale imperfetta ovvero nelle obbligazioni sociali, oltre a rispondere con il patrimonio della società, nel caso sia insufficiente è necessario rispondere anche quello dei singoli soci.
1. società semplice (s.s.), è la forma più elementare di società, riservata all'esercizio di attività non commerciali (agricole, libere professioni). Si costituisce tramite atto costitutivo (in forma scritta). Gli obblighi dei soci sono: eseguire i conferimenti per i quali ciascuno si è impegnato; non servirsi delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società, salvo che vi sia il consenso dei soci; partecipare alle perdite cui l'attività sociale abbia dato luogo. I soci possono: partecipare alla gestione della società; controllare l'amministrazione della società (notizie sullo svolgimento degli affari sociali e consultare documenti); partecipare alla divisione degli utili in proporzione al proprio conferimento. L'amministrazione è disgiuntiva (salvo specifiche disposizioni), spetta cioè a ogni socio dipendente. Alla morte di un socio gli altri devono liquidare la quota agli eredi, ma non possono decidere di sciogliere la società o continuarla con gli eredi; ogni socio può recedere dalla società per sua volontà o per giusta causa se la società ha una scadenza. Questa può sciogliersi per: scadenza del termine, impossibilità di conseguire l'oggetto di sociale, volontà dei soci.

2. società in nome collettivo (s.n.c.), è il tipo generico di società commerciale e lucrativa, fortemente legata al modello di piccole imprese. Deve essere iscritta al Registro delle imprese da cui assume il carattere di regolarità. L'atto costitutivo deve essere redatto nella forma dell'atto pubblico della scrittura privata autenticata, dove bisogna indicare: la generalità dei soci; ragione sociale; l'oggetto; la sede; i conferimenti e la durata. La responsabilità dei soci è solidale (i creditori della società possono rivalersi per l'intero ammontare del loro credito sul patrimonio di uno qualsiasi dei soci, i quali, fatto salvo il regresso, rispondano uno per l'altro), illimitata (per le obbligazioni i soci rispondono non solo nei limiti della quota conferita ma anche con tutto il patrimonio personale) e sussidiaria (essa scatta solo se il patrimonio sociale è insufficiente a pagare i creditori, i soci godono quindi del beneficio di escussione, il creditore rivolga la propria pretesa verso un altro debitore). La società può sciogliersi per fallimento e per provvedimento dell'autorità governativa. Da qui si apre la liquidazione e avviene la cancellazione dal registro delle imprese.
3. società in accomandità semplice (s.a.s.), è il tipo di società nella quale sono presenti soci accomandatari, a cui è riservata l'attività amministrativa, a differenza degli accomandanti che a causa della loro responsabilità limitata non possono compiere atti di amministrazione, ma hanno il diritto di conoscere le risultanze del bilancio annuale. Per i soci accomandatari esiste il divieto di concorrenza (non posso aprire altre attività esercitate per proprio conto senza il consenso degli altri soci). Il trasferimento della quota di un socio accomandatario richiede l'unanimità dei consensi di tutti gli altri soci, mentre la quota di un socio accomandante può essere ceduta con il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale.
società di CAPITALI= esse sono dotate di personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. La società è titolare di un proprio patrimonio completamente separato da quello dei soci. Per il pagamento dei debiti della società, i creditori possono agire soltanto sul patrimonio sociale.
1. società per azioni (s.p.a.), è la più importante delle società di capitali ed è inoltre una società lucrativa. Le quote di partecipazione sono rappresentate dalle azioni (ossia titoli di credito ciascuno dei quali rappresenta una frazione minima del capitale della società). La società si costituisce per atto pubblico (indicare oggetto sociale, n. di azioni, valore di crediti e beni conferiti e le norme sulla distribuzione degli utili) e necessita d'iscrizione al registro delle imprese. In questo tipo di società il capitale sociale è frazionato in un determinato numero di azioni, ciascuna delle quali incorpora una certa quota di partecipazione. Sono soci tutti gli azionisti e le azioni possono essere trasferite ad un altro soggetto semplicemente cedendogliele. Esiste un mercato (finanziario regolamentato) che controlla le borse valori, nelle quali possono essere acquistate e vendute le azioni in essi quotate fermo restando che non tutte le società hanno le loro azioni quotate in borsa. Ai soci spetta una serie di diritti tra i quali quelli di partecipare alla ripartizione degli utili sotto forma di dividendi e alla ripartizione del patrimonio residuo in caso di liquidazione della società. MODELLO TRADIZIONALE: Tra i diritti è presente quello di far parte dell'assemblea dei soci (organo della società al quale è attribuita la competenza per le decisioni importanti), dove i soci hanno tanti voti quante sono le azioni possedute secondo il principio plutocratico . La competenza dell'assemblea dei soci è limitata da specifici atti, gli ampi poteri sono attribuiti agli amministratori che compongo un organo collegiale detto "consiglio di amministrazione" (o nomina di un amministratore unico monocratico). In alcuni casi c'è la facoltà di adottare un MODELLO DUALISTICO: consiglio di amministrazione è costituito da 1-consiglio di sorveglianza e 2-consiglio di gestione. L'amministrazione non ha pieni poteri, nomina il "management" assicura la direzione dell'azienda. Le deliberazioni (atti giuridici deliberati da un collegio) devono risultare da un verbale di cui ne sono vincolati i soci: esse sono annullabili se non rispettano le disposizioni della legge, sono nulle se invece sono in mancanza di un verbale, in mancanza di convocazione dell'assemblea. Il controllo contabile è affidato a un revisore contabile esterno o ad una società di revisione del ministero della giustizia se queste non sono quotate, se invece sono comprese nella Borsa sono sottoposte a controlli della Consob (commissione nazionale per le società di borsa). DIRITTI: diritti patrimoniali, ne rientrano il diritto agli utili e alla quota di liquidazione; diritti amministrativi, partecipazione all'assemblea, di voto, di ispezione e controllo.. TIPOLOGIE DI AZIONI: ordinarie, prive del diritto di voto e permettono dividendi più altri (a. privilegiate, a. di risparmio). BILANCIO: fa parte dei documenti contabili obbligatori nel quale sono indicati gli elementi attivi e passivi del patrimonio sociale con ricavi e costo che lo hanno determinato. Deve essere redatto con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Esso è compilato secondo un sistema a sezioni contrapposte attivi ( immobilizzazioni, crediti verso i soci, attivo circolante) e passivi (patrimonio netto, fondi per rischi e oneri, debiti). Altro documento che costituisce il bilancio è il conto economico, in cui sono indicati i costi e i ricavi e risultato economico di esercizio. Infine comprende la nota integrativa= illustra quanto risulta da stato patrimoniale e conto economico. Il bilancio è redatto dall'organo amministrativo.
ATTO COSTITUTIVO: è l'atto giuridico con il quale si da vita ad una persona giuridica. Esso ha natura di autonomia privata nel caso di persone giuridiche private, nel caso di persone giuridiche pubbliche ha natura di provvedimento.

Amministrazione

disgiuntiva= ogni amministratore può compiere qualsiasi atto
congiuntiva= per il compimento di ogni atto è necessario il consenso di tutti gli amministratori salvo casi di emergenza per evitare danni alla società

Categorie di soci

accomandatari= amministratori che non disponendo di mezzi finanziari sufficienti, rispondono solidalmente e illimitatamente partecipando attivamente all'esercizio dell'attività.
accomandanti= dispongono di liquidità e non sono in grado o non vogliono gestire le attività imprenditoriali, finanziano la società assumendo la posizione di soci di capitale.

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