Concetti Chiave
- L'assemblea della SPA è l'organo deliberativo composto dai soci titolari di azioni ordinarie, convocabile in forma ordinaria o straordinaria a seconda dell'oggetto.
- L'assemblea ordinaria approva il bilancio annuale, nomina amministratori e revisori, e delibera sulla responsabilità degli amministratori.
- L'assemblea straordinaria si occupa di modifiche dell'atto costitutivo, nomina dei liquidatori e altre materie previste dalla legge.
- Le delibere assembleari invalide possono essere impugnate entro specifici termini, con procedure diverse a seconda che siano nulle o annullabili.
- Una delibera è considerata nulla se priva di verbale, senza convocazione o con oggetto illecito, mentre è annullabile se in contrasto con legge o statuto ma non nulla per altre ragioni.
Indice
SPA – assemblee
L’assemblea è l’organo deliberativo. Partecipano i soci titolari delle azioni ordinarie. A seconda dell’oggetto può essere convocata:- L’assemblea ordinaria
- L’assemblea straordinaria
Competenza assemblea ordinaria
- approva il bilancio annuale e delibera se e quanti utili distribuire- nomina amministratori, sindaci, revisore contabile e ne determina il compenso
- delibera sulla responsabilità degli amministratori
- Altre materie attribuite per legge alla sua competenza
Competenza dell’assemblea straordinaria
- Modificazioni dell’atto costitutivo;- Nomina sostituzione e poteri dei liquidatori;
- Altre materie attribuite per legge alla sua competenza
Impugnazione delle delibere assembleari invalide
- La nullità della delibera può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse e dal giudice d’ufficio, di norma entro tre anni dall’annotazione della delibera nel libro dei verbali delle assemblee della società.- Non ci sono limiti di tempo per l’impugnazione se la delibera è nulla per illiceità dell’oggetto.
- L’ impugnazione della delibera di approvazione di un bilancio falso ,pur nulla, è consentita ( entro 90 gg. dalla stessa), solo ai membri del Consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e ai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale ( lo statuto può ridurre tale % o eliminarla del tutto).
- L’impugnazione delle delibere nulle o annullabili viene proposta con atto di citazione davanti al Tribunale dove ha sede la società. L’esecuzione della delibera può essere dal Tribunale momentaneamente sospesa
Delibere assembleari invalide
- Le delibere assembleari devono essere verbalizzate con verbale della seduta sottoscritto dal presidente e dal segretario.- Le delibere assembleari sono vincolanti nei confronti di tutti i soci, anche assenti o dissenzienti , salvo non siano lesive della legge o dell’atto costitutivo e, pertanto, invalide
- la delibera invalida può essere nulla o annullabile
- delibera nulla: priva di verbale o senza convocazione dell’assemblea o con oggetto impossibile ( es.per vendere alla società un bene già di sua proprietà) o illecito (es. per costruire un immobile in dichiarata violazione delle norme antisismiche) viene considerata nulla, la delibera inesistente (ad esempio che dichiari approvata la decisione della minoranza)
- delibera annullabile: in contrasto con legge o statuto ma con modalità non rientranti nell’ipotesi di nullità ( es. su argomenti non inclusi nell’ordine del giorno, oppure che escluda il diritto di opzione degli azionisti o delibera assunta con il voto determinante di un socio che sia in conflitto d’interessi con la società).
Domande da interrogazione
- Quali sono le competenze principali dell'assemblea ordinaria?
- Quali modifiche può apportare l'assemblea straordinaria?
- Chi può impugnare le delibere assembleari invalide e in quali termini?
- Qual è la differenza tra una delibera nulla e una annullabile?
L'assemblea ordinaria approva il bilancio annuale, decide sulla distribuzione degli utili, nomina amministratori e revisori contabili, e delibera sulla responsabilità degli amministratori, tra altre materie previste dalla legge.
L'assemblea straordinaria può modificare l'atto costitutivo, nominare e sostituire i liquidatori, e trattare altre materie attribuite per legge alla sua competenza.
La nullità di una delibera può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse e dal giudice d'ufficio entro tre anni, salvo illiceità dell'oggetto. L'impugnazione di un bilancio falso è consentita entro 90 giorni solo a membri specifici e soci con almeno il 5% del capitale sociale, salvo diverse disposizioni statutarie.
Una delibera nulla è priva di verbale, senza convocazione, o con oggetto impossibile o illecito. Una delibera annullabile è in contrasto con legge o statuto ma non rientra nelle ipotesi di nullità, come trattare argomenti non inclusi nell'ordine del giorno o escludere il diritto di opzione degli azionisti.
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