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Le società di persone e di capitali


Ci sono diversi modelli di società che sono:

• Società semplice (SS);
• Società nome collettivo (SNC);
• Società in accomandita semplice (SAS);
• Società a responsabilità limitata (SRL);
• Società a responsabilità limitata semplice (SRLS);
• Società per azioni (SPA);
• Società cooperative (COOP);
• Società di mutua assicurazione ;
• Società in accomandita per azioni (SAPA).

Le società si possono distinguere in base:

1. Al “ruolo” che le persone dei soci assumono:

• Società di persone;
• Società di capitali.
Nelle prime, i soci sono amministratori e hanno una responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali (SS, SNC, SAS).
Nelle seconde, i soci non sono necessariamente amministratori e rispondono in modo limitato ai loro conferimenti per le obbligazioni contratte dalla società (SRL, SRLS, SPA, SAPA, COOP, MUTUA ASS.).

2. Allo scopo perseguito dalla società:

• Società lucrative;
• Scopo mutualistico.

Le prime sono tutte le società di persone e le società di capitali tranne le società cooperative e le società di mutua assicurazione che sono mutualistiche.

3. All’oggetto che consiste nella natura dell’attività economica esercitata dalla società:

Società commerciali;
• Società non commerciali.

La società semplice può svolgere solo un’attività non commerciali mentre tutte le altre società lucrative possono esercitare le tipologie.
Le società di persone

La società semplice (SS) ha per oggetto un’attività economica che non rientra in quelle elencate nell’art.2195 c.c. e che, pertanto, è costituita da un’attività lucrativa non commerciale.
Questo tipo di società è utilizzata per l’esercizio in comune di un’attività agricola o di un’attività professionale.
Le norme giuridiche che disciplinano la società semplice si applicano a tutte le altre società di persone e per questo motivo essa rappresenta il modello tipico della categoria delle società di persone.
L’atto costitutivo non è soggetto a formalità particolari, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.

La responsabilità illimitata e solidale dei soci

Sussiste una responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali, poiché la società semplice ha un’autonomia patrimoniale imperfetta.
Pertanto, il creditore sociale può agire immediatamente sul patrimonio personale della società, a condizione che indichi i beni sociali sui quali il creditore possa “agevolmente soddisfarsi” (beneficio dell’escussione preventiva del patrimonio sociale).
Con patto espresso, la responsabilità personale dei soci può essere circoscritta a coloro che hanno agito in nome e per conto della società.

Amministrazione

Per amministrazione della società si intende il compimento di tutti gli atti di gestione che spetta a ciascuno dei soci, con responsabilità illimitata, disgiuntamente dagli altri. Tale potere trova un limite nel “diritto di veto” degli altri soci amministratori, che consiste nella facoltà di opporsi all’operazione da compiere prima che sia posta in essere.

La società in nome collettivo

L’aspetto che caratterizza la società in nome collettivo (SNC) è la responsabilità solidale e illimitata di tutti i soci per le obbligazioni sociali. Tutti i soci hanno diritto di amministrare e rappresentare la società. Questo tipo di società, a differenza della società semplice, può avere ad oggetto un’attività commerciale o non commerciale. L’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso il registro delle imprese. La ragione sociale deve contenere il nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale.
Es. “Mario Bianchi & C. s.n.c.”.

Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale

I soci godono del beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale che rappresenta una condizione di procedibilità per l’azione esecutiva promossa dal creditore sociale che è tenuto a dare prova dell’insufficienza del patrimonio della società.
La società in accomandita semplice

La caratteristica fondamentale della società in accomandita semplice è costituita dalla presenza di due diverse categorie di soci:

• Soci accomandanti, che hanno una responsabilità per le obbligazioni sociali limitata alla quota conferita in società e non possono essere amministratori;

• Soci accomandatari, che hanno una responsabilità limitata e solidale per le obbligazioni sociali e partecipano direttamente alla gestione della società, di cui, in genere sono amministratori.
L’atto costitutivo deve avere gli stessi requisiti di quello della società in nome collettivo e occorre che siano menzionati e distinti i nomi dei soci accomandatari e di quelli accomandanti.
Anche la società in accomandita semplice opera sotto una ragione sociale che deve indicare almeno uno dei soci accomandatari con l’indicazione di società in accomandita semplice.

Es. “Verdi & C. di Alberto verdi s.a.s.”.

Le società di capitali


Le società di capitali hanno l’autonomia patrimoniale perfetta in base alla quale le obbligazioni sociali gravano interamente sulla società. C’è quindi una separazione tra patrimonio della società e quello dei singoli. Ciò significa che:

1) I creditori particolari del socio non possono rivalersi sulla quota da questi posseduta nella società;

2) I creditori sociali possono aggredire soltanto il patrimonio della società e non quello dei singoli soci.

Le caratteristiche sono:
1) Responsabilità limitata dei soci poiché ognuno dei soci risponde delle obbligazioni sociali solo nei limiti del proprio conferimento della società. Proprio in ragione di questa responsabilità, per creare una società di capitali la legge prescrive un capitale sociale minimo perché esso è l’unica garanzia per i terzi.

2) Potere di amministrazione: i soci non sono amministratori della società ma concorrono col voto alla scelta degli amministratori.

3) La trasferibilità della quota: ogni socio può liberamente trasferire la propria quota di partecipazione alla società.

Società di capitali


Spa

Si distingue per due caratteristiche:
1) La responsabilità dei soci è limitata alla somma o al bene/oggetto del conferimento.
2) La partecipazione sociale è caratterizzata da azioni.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere tutti gli elementi richiesti dalla legge. Con l’iscrizione nel registro delle imprese, la società acquista la personalità giuridica e di conseguenza l’autonomia patrimoniale è perfetta.
Il capitale minimo obbligatorio per costituire una SPA è di 50’000€.
E’ prevista la possibilità di costituire una SPA anche con un unico azionista (società unipersonale). La denominazione sociale deve contenere l’indicazione di “SPA”.
SAPA
Tutta la normativa per la SPA si applica anche per la SAPA ma con alcune eccezioni.:
1) Presenza di soci accomandatari che rispondono in modo illimitato e solidale delle obbligazioni sociali e sono anche amministratori della società;
2) La presenza dei soci accomandanti che sono responsabili nei limiti del conferimento.
SRL
Garantisce ai soci di imprese di modeste dimensioni il beneficio di responsabilità limitata.
Il capitale sociale minimo è di 10’000€ e non può essere ripartito in azioni, può anche essere costituito da un solo socio (SRL unipersonale).
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