Concetti Chiave
- Il controllo e la gestione delle società si basano sul modello tradizionale con amministratori e un collegio sindacale.
- Il consiglio di amministrazione (CDA) è responsabile degli incarichi gestionali, con il numero di amministratori deciso dallo statuto e dall'assemblea.
- L'assemblea dei soci nomina il presidente del CDA, ma se non lo fa, la nomina spetta al CDA stesso.
- Le deliberazioni del CDA richiedono una maggioranza assoluta e possono essere impugnate entro 90 giorni se non conformi alla legge.
- Il divieto di concorrenza impedisce ai membri del CDA di avere ruoli in società concorrenti, pena la revoca e responsabilità per danni.
Controllo e gestione delle società
Il controllo e la gestione delle società possono essere affidate a diversi organi. Secondo il modello tradizionale la gestione spetta a uno o più amministratori (in quest’ultimo caso si parla di CDA), mentre il controllo è demandato al collegio sindacale (art. 2380 c.c.).
Il consiglio di amministrazione svolge gli incarichi gestionali. Il numero di amministratori è stabilito dallo statuto della società: se esso indica solo il numero massimo e minimo di amministratori, il loro esatto ammontare è determinato dall’assemblea (cioè da tutti i soci).
Nomina dei soci: spetta all’assemblea, tranne i primi nominati mediante lo statuto (art. 2383).
Deliberazioni del CDA: adottate a maggioranza assoluta dei presenti salva diversa disposizione (art. 2388.2). Le deliberazioni non conformi alla legge possono essere impugnate entro 90 giorni dal collegio sindacale o dagli amministratori assenti alla votazione. In generale i soci possono impugnare le deliberazioni lesive dei propri diritti.
Art. 2390 (divieto di concorrenza): i componenti del CDA non possono divenire soci illimitatamente responsabili in società concorrenti né diventare amministratore nelle suddette. In caso di violazione possono essere revocati dal loro incarico e rispondono dei danni.
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