Struttura e funzionamento della società a responsabilità limitata

Responsabilità e capitale sociale

Nella società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali è responsabile la società con il suo patrimonio, e le quote di partecipazione dei soci non sono rappresentate da azioni.

Il capitale sociale minimo è di €10.000; le partecipazioni dei soci non possono essere offerte come investimento del pubblico.

La srl ha una carattere più personale rispetto la spa, dato il gruppo ristretto di soci, ed è adatta a imprese di dimensioni limitate.

Costituzione e conferimenti

Si può costituire con un contratto o atto unilaterale; l’atto costitutivo ha la forma di atto pubblico e un contenuto simile a quello della spa, salvo per ciò che riguarda i conferimenti, la quota di partecipazione e l’indicazione nella denominazione sociale.

Il valore complessivo dei conferimenti dei soci non può essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Al momento della costituzione si versa almeno il 25% dei conferimenti in denaro; per i conferimenti di beni in natura e di crediti si applicano le stesse norme della società semplice. Alla costituzione della società si devono versare integralmente tutti i conferimenti, accompagnati da una relazione giurata di stima. Il conferimento può avvenire anche mediante la prestazione di un’opera o di un servizio, con garanzia una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria.

La partecipazione dei soci è di regola proporzionale al valore dei conferimenti, salvo indicazione nell’atto costitutivo dell’attribuzione ad alcuni soci di yuna partecipazione non proporzionale.

Amministrazione e responsabilità

L’amministrazione della società è attribuita a uno o più soci, nominati dai soci stessi. Può essere affidata a un amministratore unico o a un consiglio di amministrazione, ed essere effettuata congiuntamente o disgiuntamente (si applicano le stesse regole applicate per le società di persone).

Gli amministratori sono responsabili illimitatamente e solidalmente verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri, e verso i singoli soci o i terzi, per i danni causati dai loro atti dolosi o colposi.

Organo di controllo e obblighi contabili

Di regola, la nomina di un organo di controllo è facoltativa, ma se una società ha capitale sociale maggiore al minimo di una spa, diventa obbligatoria. All’organo di controllo si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per la spa.

Oltre alle scritture contabili obbligatorie per gli imprenditori commerciali, la srl è obbligata a tenere il libro dei soci, il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori e il libro delle decisioni dell’organo di controllo o del revisore.

Decisioni dei soci e assemblea

I soci sono chiamati a decidere sulle materie stabilite dall’atto costitutivo e dalla legge, o su altri argomenti sottoposti alla loro approvazione dagli amministratori o dai soci che rappresentano 1/3 del capitale sociale. Le decisioni sono adottate con una consultazione scritta o in base al consenso scritto dei soci.

L’assemblea è costituita regolarmente con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale (quorum costitutivo); essa delibera con voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale presente.