Concetti Chiave
- Il codice civile identifica due situazioni di conflitto di interessi tra amministratori e S.R.L., una con l'amministratore unico e l'altra con il consiglio di amministrazione.
- In caso di conflitto con l'amministratore unico, la S.R.L. può annullare il contratto se dimostra la conoscenza del conflitto da parte dei terzi.
- Per i conflitti con il CDA, le decisioni adottate da un amministratore in conflitto possono essere impugnate dagli altri membri entro 90 giorni se arrecano danno patrimoniale alla società.
- Gli amministratori sono solidalmente responsabili per danni derivanti dalla violazione dei doveri legali, ma possono essere esenti se dimostrano dissenso consapevole.
- I soci non amministratori hanno diritto a informazioni sugli affari sociali e possono promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori in caso di gravi irregolarità.
Indice
Conflitto di interessi nella s.r.l.
Il codice civile delinea due distinte ipotesi sul conflitto di interessi fra gli amministratori e la società a responsabilità limitata:
1) conflitto fra la S.R.L. e l’amministratore unico (o delegato). In questo caso la società può annullare il contratto dimostrando la conoscenza o la riconoscibilità del conflitto da parte dei terzi;
2) conflitto fra S.R.L. e CDA. La decisione è adottata con il voto determinante di un amministratore che poi risulta in conflitto d’interessi con la società. Se la decisione causa un danno patrimoniale alla S.R.L., gli altri amministratori possono impugnarla entro il termine di 90 giorni.
Responsabilità degli amministratori
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società a responsabilità limitata dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per la sua amministrazione.
Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo consapevoli che l'atto si stava per compiere, abbiano espresso il proprio dissenso.
Diritti dei soci non amministratori
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di ottenere dai componenti del CDA informazioni sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite loro professionisti di fiducia, i libri sociali.
In caso di gravi irregolarità nella gestione della società, nei confronti degli amministratori può essere promossa l’azione di responsabilità. Tale prerogativa spetta agli altri soci, che possono altresì chiederne la revoca giudiziaria.
Domande da interrogazione
- Quali sono le due ipotesi di conflitto di interessi tra gli amministratori e la S.R.L.?
- Qual è la responsabilità degli amministratori in una S.R.L.?
- Quali diritti hanno i soci non amministratori in una S.R.L.?
Il codice civile prevede due situazioni: il conflitto tra la S.R.L. e l'amministratore unico, dove la società può annullare il contratto se dimostra la conoscenza del conflitto da parte dei terzi, e il conflitto tra la S.R.L. e il CDA, dove gli altri amministratori possono impugnare una decisione dannosa entro 90 giorni (come indicato nel testo).
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la S.R.L. per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri legali e statutari, ma non sono responsabili se dimostrano di essere esenti da colpa e hanno espresso dissenso consapevole (secondo quanto riportato nel testo).
I soci non amministratori hanno il diritto di ricevere informazioni sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali, anche tramite professionisti di fiducia. In caso di gravi irregolarità, possono promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori e richiederne la revoca giudiziaria (come descritto nel testo).
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