Norme e responsabilità degli amministratori societari

Compenso dei membri del consiglio

Il compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono statuiti all’atto della nomina o dall’assemblea. Possono essere costituiti, in tutto o in parte, dalla partecipazione agli utili o dalla concessione del diritto di sottoscrivere le azioni di futura emissione a un prezzo predeterminato.

Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare l’ammontare complessivo delle retribuzion dovute a tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Interessi personali degli amministratori

Art. 2391 (interessi degli amministratori): qualora abbiano interessi personali riconducibili agli affari condotti dalla società, gli amministratori devono darne notizia agli altri componenti del CDA e al collegio sindacale affinché possano essere estromessi dall’affare in questione, delegandolo all’organo collegiale. Se la società ha un socio unico questi deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. Se dall’interesse personale dell’amministratore scaturisce un danno per la società, l’amministratore ne risponde direttamente.

Responsabilità degli amministratori verso la società

Art. 2392 (responsabilità verso la società): gli amministratori devono adempiere i doveri loro imposti con la diligenza richiesta dalla natura dell’operazione e dalla loro competenza (diligenza qualificata). Se non ottemperano a questi doveri sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dalla loro leggerezza. La responsabilità solidale sussiste anche quando essi non fanno tutto il possibile per eliminare o attenuare le conseguenze dannose di fatti pregiudizievoli dei quali sono a conoscenza. La responsabilità non si estende agli amministratori che, senza colpa, abbiano fatto annotare tempestivamente il loro dissenso nel libro della adunanze e delle deliberazioni del CDA.