Concetti Chiave
- Le clausole di prelazione obbligano un socio che intende vendere le proprie azioni a offrirle prima agli altri soci, alle stesse condizioni proposte a terzi.
- In caso di violazione delle clausole di prelazione, le conseguenze possono variare dall'inefficacia della vendita al risarcimento dei danni agli altri soci.
- La società per azioni non può sottoscrivere proprie azioni, e in caso di violazione, responsabili sono promotori, soci fondatori e amministratori, salvo esenzione di responsabilità.
- Il divieto di sottoscrivere azioni proprie si applica anche alle società controllate dalla S.P.A., creando un vincolo reciproco.
- Le clausole di prelazione sono spesso incluse nello statuto della società e giocano un ruolo cruciale nella gestione delle vendite di azioni tra soci.
Clausole di prelazione
Se un socio della S.P.A. sceglie di vendere le proprie azioni, egli potrebbe dover soggiacere ad apposite clausole spesso previste nello statuto: clausole di prelazione. Esse impongono al socio alienante di offrire le proprie azioni in vendita prima agli altri soci, alle medesime condizioni dell’offerta ai terzi.
Conseguenze della violazione
Se il socio viola le clausole di prelazione le conseguenze non sono certe: parte della dottrina ritiene che debba scaturire l’inefficacia della vendita; un altro orientamento riconosce il mero obbligo dell’alienante di risarcire il danno apportato agli altri soci.
La società per azioni, inoltre, può tentare di ottenere partecipazioni in altre società. In alcune ipotesi questa fattispecie è vietata: l’art. 2361, in particolare, lo vieta qualora ricorra il rischio che l’acquisizione determini una modifica sostanziale dell’oggetto sociale.
Sottoscrizione di azioni proprie
La società, infine, non ha nemmeno la possibilità di sottoscrivere proprie azioni (art. 2357-quater). Se la sottoscrizione avviene comunque, ne rispondono solidalmente promotori, soci fondatori e amministratori(quest’ultimi solo nel caso di aumento del capitale sociale), a meno che non dimostrino la propria esenzione da responsabilità.
Il divieto vale anche nei confronti di eventuali società controllate dalla S.P.A.: il divieto è reciproco.
Domande da interrogazione
- Cosa sono le clausole di prelazione in una S.P.A.?
- Quali sono le conseguenze della violazione delle clausole di prelazione?
- Quali sono le restrizioni sulla sottoscrizione di azioni proprie da parte di una S.P.A.?
Le clausole di prelazione sono disposizioni statutarie che obbligano un socio che desidera vendere le proprie azioni a offrirle prima agli altri soci, alle stesse condizioni previste per eventuali terzi.
La violazione delle clausole di prelazione può portare a conseguenze incerte; alcuni esperti sostengono che la vendita diventi inefficace, mentre altri ritengono che l'alienante debba solo risarcire i danni agli altri soci.
Una S.P.A. non può sottoscrivere le proprie azioni, e in caso di violazione, i promotori, i soci fondatori e gli amministratori possono essere ritenuti responsabili, a meno che non dimostrino di essere esenti da responsabilità.
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