Concetti Chiave
- Le clausole di prelazione obbligano un socio venditore di una S.P.A. a offrire le azioni agli altri soci prima di venderle a terzi, alle stesse condizioni.
- La violazione delle clausole di prelazione può portare all'inefficacia della vendita o a un obbligo di risarcimento danni verso gli altri soci.
- Le società per azioni possono acquisire partecipazioni in altre società, ma ciò è vietato se comporta una modifica sostanziale dell'oggetto sociale.
- La S.P.A. non può sottoscrivere proprie azioni; se accade, ne rispondono promotori, soci fondatori e amministratori, salvo prova di esenzione.
- Il divieto di sottoscrizione di proprie azioni si estende anche alle società controllate dalla S.P.A., con un divieto reciproco.
Clausole di prelazione e partecipazione in altre società
Se un socio della S.P.A. sceglie di vendere le proprie azioni, egli potrebbe dover soggiacere ad apposite clausole spesso previste nello statuto: clausole di prelazione. Esse impongono al socio alienante di offrire le proprie azioni in vendita prima agli altri soci, alle medesime condizioni dell’offerta ai terzi.
Se il socio viola le clausole di prelazione le conseguenze non sono certe: parte della dottrina ritiene che debba scaturire l’inefficacia della vendita; un altro orientamento riconosce il mero obbligo dell’alienante di risarcire il danno apportato agli altri soci.
La società per azioni, inoltre, può tentare di ottenere partecipazioni in altre società.
In alcune ipotesi questa fattispecie è vietata: l’art. 2361, in particolare, lo vieta qualora ricorra il rischio che l’acquisizione determini una modifica sostanziale dell’oggetto sociale.La società, infine, non ha nemmeno la possibilità di sottoscrivere proprie azioni (art. 2357-quater). Se la sottoscrizione avviene comunque, ne rispondono solidalmente promotori, soci fondatori e amministratori(quest’ultimi solo nel caso di aumento del capitale sociale), a meno che non dimostrino la propria esenzione da responsabilità.
Il divieto vale anche nei confronti di eventuali società controllate dalla S.P.A.: il divieto è reciproco.
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