Concetti Chiave
- I contratti con i fornitori generalmente passano al compratore, eccetto quelli con carattere personale che richiedono consenso di tutte le parti per il trasferimento.
- I debiti e i crediti non si trasferiscono automaticamente all'acquirente, è necessaria una pattuizione esplicita per la loro cessione.
- Nel caso di cessione di crediti, è necessaria una notifica al debitore, mentre per i crediti aziendali è sufficiente l'iscrizione nel registro delle imprese.
- L'alienante rimane responsabile dei debiti preesistenti all'azienda ceduta, a meno che i creditori non abbiano dato il consenso al trasferimento.
- L'acquirente è responsabile dei debiti aziendali se risultano dai libri contabili obbligatori, come stabilito dall'articolo 2560.
Che cosa sono i contratti e il trasferimento aziendale?
I contratti con i fornitori ad esempio, se non è pattuito diversamente, passano in capo al compratore nel caso di trasferimento dell'azienda. I contratti aventi carattere personale sono i contratti che T stipula ad esempio con un avvocato, con il commercialista. In questi contratti C non subentra. Sono comunque attinenti all'azienda, ma c'è un particolare rilievo della fiducia dell'altro contraente. Gli altri contratti passano automaticamente al nuovo titolare, mentre i contratti aventi carattere personale per essere trasferiti c'è bisogno del consenso di tutti e tre (T,C,banca alfa ad es). Nel regime ordinario si richiede il consenso di tutti e tre e ognuno ha diritto di rifiutarsi di accettare. Per quanto riguarda i contratti non aventi carattere personale, ci vuole un motivo, una giusta causa, per non dare il consenso.
Debiti e crediti nel trasferimento
I debiti e i crediti non passano automaticamente in testa all'acquirente, ma sarebbe necessaria una espressa pattuizione.
T ha un credito verso Alfa – T cede questo credito a C e per fare questo sarebbe necessaria una notifica ad Alfa e questa non si può rifiutare, perché sarebbe lo stesso dare 100 a T o dare 100 a C.
Nel caso dell'azienda se è sempre T che cede l'azienda, potrebbe avere una miriade di crediti che vengono ceduti a C, e anziché notificare a tutti i creditori il cedimento a C è sufficiente l'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Si potrebbe anche escludere la cessione del credito, se viene esplicitato nel contratto.
Articolo 2560 e responsabilità debitoria
Art. 2560 Debiti relativi all"azienda ceduta
L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un'azienda commerciale (2195) risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (2212 e seguenti).
T è debitore nei confronti di C, si trasferisce l'azienda a S, e T mantiene il suo debito, a meno che C non lo liberi. La norma è relativa solo all'azienda commerciale; S (l'acquirente) risponde se il debito risulta dai libri contabili obbligatori.
Domande da interrogazione
- Qual è la differenza tra i contratti personali e quelli non personali nel trasferimento di un'azienda?
- Come vengono gestiti i debiti e i crediti nel trasferimento di un'azienda?
- Qual è la responsabilità dell'acquirente in merito ai debiti dell'azienda ceduta?
I contratti personali, come quelli stipulati con un avvocato o un commercialista, non passano automaticamente al compratore senza il consenso di tutte le parti coinvolte. Al contrario, i contratti non personali si trasferiscono automaticamente al nuovo titolare, a meno che non ci sia una giusta causa per negare il consenso (come indicato nel testo).
I debiti e i crediti non passano automaticamente all'acquirente; è necessaria una pattuizione esplicita. Ad esempio, se T cede un credito a C, è necessaria una notifica al debitore, mentre nel caso di trasferimento dell'azienda, l'iscrizione nel registro delle imprese è sufficiente per notificare i creditori (come descritto nel testo).
L'acquirente dell'azienda risponde dei debiti relativi all'azienda ceduta se questi risultano dai libri contabili obbligatori. Tuttavia, l'alienante non è liberato dai debiti anteriori al trasferimento, a meno che i creditori non abbiano dato il loro consenso (secondo l'articolo 2560).
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