Concetti Chiave
- Il trasferimento d'azienda comporta la cessione del diritto di godere dei beni aziendali, che può avvenire a titolo di proprietà o di godimento.
- Il trasferimento può riguardare tutta l'azienda o solo parti di essa, purché mantengano un coordinamento funzionale e organizzativo.
- Per le imprese soggette a registrazione, i contratti di trasferimento devono essere provati per iscritto, anche se la mancata osservanza della forma scritta non invalida il contratto stesso.
- I contratti di trasferimento devono essere depositati in forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata e iscritti nel registro delle imprese entro 30 giorni.
- L'acquirente subentra nei contratti aziendali esistenti, salvo quelli di carattere personale, e risponde dei debiti preesistenti nei limiti delle registrazioni contabili.
Il trasferimento può riguardare anche solo parti dell'azienda, solo se queste parti mantengono il loro coordinamento funzionale e organizzativo.
Se nel contratto si trasferisce l'azienda verranno trasferiti tutti gli elementi che la compongono (in base all'art 2555 cc).
Effetti giuridici dovuti al trasferimento:
-Forma e pubblicità del trasferimento
Art 2556 c.c comma 1
forma: per le imprese soggette a registrazione contratti di trasferimento devono essere provati per iscritto (solo per fini probatori, per provare ai fini di un eventuale processo di aver acquisito l'azienda).
Ci sono però regole particolari per trasferire ben specifici dell'azienda. se la legge chiede la forma scritta per alcuni beni (per esempio quelli immobili), alla finalità della validità del contratto occorre osservare questa forma che nel caso non sarà rispettata non invaliderà il contratto ma solo il trasferimento del bene. Invaliderà il contratto solo se il bene in questione è essenziale per l'esercizio dell'azienda.
Per esempio un bene immobile deve essere trasferito in forma scritta, se il contratto di trasferimento dell'azienda non è stato fatto in forma scritta e il bene è essenziale per l'azienda questo provocherà la nullità del contratto, in caso contrario la nullità del contratto del trasferimento del bene in questione.
Art 2556 c.c comma 2
Pubblicità: i contratti devono essere depositati in forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata e devono essere iscritte nel registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipulazione del contratto. Il deposito deve essere eseguito da un notaio.
Funzione della pubblicità:
1. risolve i conflitti tra più acquirenti dell'azienda;
2. imputazione degli effetti del trasferimento: toglie responsabilità all'alienante per attività svolte dopo il trasferimento.
-Successione nei rapporti giuridici
Art 2558 c.c. comma 1
Successione nei contratti: l'acquirente subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda purchè non abbiano carattere personale. E' una forma derogabile, infatti l'aquirente e il venditore possono decidere diversamente.
Art 2558 c.c. comma 2
Il terzo contraente può recedere 3 mesi prima della notizia del trasferimento dell'azienda.
Art 2559
cessione dei crediti: ha effetto nei confronti dei terzi dal momento dell'iscrizione nel registro delle imprese. Il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante (notifica di cessione: art 1264 c.c.)
Art 2560 c.c.
Accollo dei debiti: l'alienante non è liberato dai debiti dell'esercizio dell'azienda ceduta, se non che i creditori vi abbiano consentito.
L'acquirente se ottiene un'impresa commerciale risponde dei debiti preesistenti nei limiti dati dalle registrazioni nei libri contabili obbligatori ma può pattuire una clausola in base alla quale l'alienante sarebbe tenuto a rifondere gli importi dei debiti.
Domande da interrogazione
- Quali sono le modalità di trasferimento dell'azienda?
- Quali sono le formalità richieste per il trasferimento dell'azienda?
- Cosa accade ai contratti esistenti in caso di trasferimento dell'azienda?
- Quali sono le responsabilità dell'acquirente riguardo ai debiti dell'azienda trasferita?
Il trasferimento dell'azienda può avvenire a titolo di proprietà o di godimento, come usufrutto o affitto, e può riguardare l'intera azienda o solo parti di essa, purché mantengano il loro coordinamento funzionale e organizzativo.
Per le imprese soggette a registrazione, i contratti di trasferimento devono essere provati per iscritto per fini probatori. Inoltre, devono essere depositati in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata e iscritti nel registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipulazione.
L'acquirente subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda, a meno che non abbiano carattere personale. Tuttavia, l'acquirente e il venditore possono decidere diversamente.
L'acquirente di un'impresa commerciale risponde dei debiti preesistenti nei limiti delle registrazioni nei libri contabili obbligatori, ma può essere pattuita una clausola che obbliga l'alienante a rifondere gli importi dei debiti.
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