Guida completa agli aumenti di capitale: tipologie e procedure

Gli aumenti di capitale rappresentano i momenti in cui l’azienda ricorre alle fonti di capitale proprio per finanziare l’attività.

Si dividono in:

• Aumenti a pagamento, in cui si determina un aumento del patrimonio netto;

• Aumenti gratuiti, in cui non si ha alcuna variazione del patrimonio netto.

Si possono avere anche aumenti misti.

Aumenti a pagamento e diritto di opzione

Gli aumenti a pagamento di capitale sociale sono quelli che determinano un accrescimento del patrimonio netto della società e si attuano mediante l’emissione di nuove azioni o l’incremento del valore nominale delle vecchie azioni.

Gli aumenti a pagamento sono costituiti da nuovi apporti in denaro o in natura oppure dal consolidamento di debiti.

Devono essere deliberati dall’assemblea straordinaria e devono essere fissate le regole riguardanti il diritto d’opzione, il prezzo di emissione e il godimento dei nuovi titoli emessi.

Il diritto di opzione è un diritto di precedenza che viene accordato ai vecchi azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili al momento dell’emissione delle nuove azioni.

Viene fissato un rapporto cambio fra il numero delle vecchie azioni possedute e quelle delle nuove azioni emesse, in base al quale gli azionisti possono sottoscrivere l’aumento di capitale.

Rapporto di cambio = n. nuove azioni emesse : n. vecchie azioni

La legge prevede la possibilità di esclusione o di limitazione del diritto di opzione. Il diritto di opzione non deve essere immaginato come un obbligo per l’azionista di sottoscrivere le nuove azioni. Se egli non intende esercitarlo, può cederlo a pagamento ad altri azionisti, sia vecchi sia nuovi.

Emissione di azioni e soprapprezzo

Le azioni possono essere emesse soltanto al valore nominale (alla pari) o a un prezzo superiore (sopra le pari).

La differenza fra il prezzo e il valore nominale, può essere composta da:

• Soprapprezzo, originato dalla presenza di riserve e avviamento;

• Conguaglio utili, quando venga attribuito alle nuove azioni un godimento degli utili pari alle vecchie azioni;

• Rimborso delle spere per l’emissione delle nuove azioni.

In caso di emissione di azioni alla pari, gli azionisti devono, all’atto della sottoscrizione, versare almeno il 25% del valore nominale nelle casse della società o presso una o più banche incaricate.

Nel caso di emissione di azioni sopra la pari, oltre al 25% gli azionisti devono versare subito l’intero soprapprezzo, comprensivo delle eventuali somme richieste a titolo di conguaglio utili e di rimborso spere.

Aumenti gratuiti e capitalizzazione delle riserve

Gli aumenti gratuiti di capitale sono rappresentati dalla capitalizzazione delle riserve.

Si attuano mediante assegnazione gratuita di nuove azioni o aumento del valore nominale di quelle esistenti.

Possono essere portate in aumento del capitale sociale le cosiddette riserve disponibili: la riserva straordinaria, la riserva soprapprezzo azioni, eventuali riserve di rivalutazione e le quote di riserva legale e statutaria che superano il minimo stabilito dalla legge o dallo statuto. Tale operazione non determina un incremento del patrimonio netto e non rappresenta un nuovo finanziamento per la società.