Soggetti aziendali: soggetto giuridico e soggetto economico

La persona giuridica privata comprende:

- Associazioni

- Fondazioni

- Società commerciali con personalità giuridica.

Associazioni

Le associazioni sono persone giuridiche private senza scopo di lucro, dette anche corporazioni.

Atto costitutivo: Lo schema dell’atto costitutivo è standardizzato, ovvero segue le leggi generali.

Obiettivo: È una organizzazione stabile composta da un sistema di persone che raggiunge finalità comuni a

tutti gli associati.

Assemblea: Le volontà degli associati, espresse in assemblea, orientano il comportamento delle associazioni.

Capitale: Costituito da contributi degli associati e da eventuali acquisti di beni.

Esempi: circoli sportivi, enti ricreativi.

Fondazioni

Sono organizzazioni stabilite create per la gestione di un patrimonio fruttifero vincolato al raggiungimento di

obiettivi privati senza scopo di lucro. Finalità collegate a persone esterne all’ente. Sono dette anche

Istituzioni.

Atto costitutivo: Lo schema dell’atto costitutivo è standardizzato;

Obiettivo: Soddisfazione dei bisogni e degli interessi di persone esterne all’ente (beneficiari);

Capitale: Deriva dal patrimonio fruttifero ereditato o donato.

Assemblea: Non hanno un’assemblea, gli amministratori operano secondo gli orientamenti strategici

delineati nell’atto costitutivo.

Esempi: fondazioni che finanziano ricerca scientifica, istituzioni di beneficienza.

Società commerciali con personalità giuridica

Cenni sulle società:

Secondo l’art 2247 del c.c. con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per

l’esercizio in comune di un’attività al fine di dividerne gli utili (profit->Impresa). Ad oggi, è possibile

costituire società uni-personali (1 socio).

Le società si distinguono in due categorie:

1) Società semplice NON hanno personalità

- Società di persone 2) Società in nome collettivo (Snc) giuridica.

3) Società in accomandita semplice (Sas)

1) Società per azioni (SpA) Hanno personalità giuridica.

- Società di capitale 2) Società a responsabilità limitata (Srl)

3) Società in accomandita per azioni (Sapa)

Per la nascita della società giuridica sono necessarie quattro condizioni:

I) Manifestazione di volontà da parte dei soci fondatori mediante la stipula di un contratto che

rappresenta l’atto costitutivo della società.

II) La società deve svolgere attività commerciale. Ai sensi dell’art. 2195 c.c. comprende:

• Attività di produzione di beni/servizi;

• Attività di intermediazione nella distribuzione di beni/servizi;

• Attività di trasporto;

• Attività bancaria o assicurativa;

• Attività ausiliarie alle precedenti.

III) La società deve essere una società di capitali (SpA, SrL, Sapa + Cooperative)

IV) Iscrizione presso il registro delle imprese (Iscrizione=Nascita della personalità giuridica).

Prima dell’iscrizione i responsabili delle attività compiute sono i soci fondatori.

Dopo l’iscrizione, il responsabile delle azioni compiute è la società stessa. Simone Scipioni

9-16 ottobre 2023 Economia aziendale _ Parte istituzionale

Il CAPITALE SOCIALE

Con la costituzione di una società (iscrizione nel registro delle imprese), i soci/azionisti si impegnano a

conferire denaro o beni che rappresentano il Capitale di costituzione dell’azienda, detto Capitale Sociale.

Il capitale sociale è vincolato all’attività della società.

∑

CS = con f er i m en t i

Il capitale sociale è detenuto dai soci in proporzione alle somme conferite.

Soci possiedono CS->Possiedono la Società. Nelle SpA e nelle Sapa, il Capitale Sociale è suddiviso in

azioni (soci anche detti azionisti). Nelle altre società, il CS è suddiviso in quote.

L’ASSEMBLEA SOCIETARIA

Tutti i soci/azionisti costituiscono l’assemblea societaria. Esistono due tipologie di assemblea:

- Ordinaria: nomina gli organi sociali (Presidente, Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato,

revisori dei conti, ecc…) e approva il bilancio. È convocata una volta l’anno.

- Straordinaria: Delibera solo su particolari argomenti ed è convocata solo per necessità.

Nelle assemblee, le delibere sono prese a maggioranza. Il diritto di voto spetta in base al CS posseduto.

Nelle SpA e nelle Sapa, 1 azione=1 voto. Simone Scipioni

30 ottobre 2023 Economia aziendale _ Parte istituzionale

Il soggetto economico _

Soggetto economico: persona o ristretto gruppo di persone che di fatto detiene il supremo

potere volitivo e determina gli indirizzi di fondo dell’azienda

Supremo potere volitivo=Potere decisionale=Colui che comanda in azienda e può imporre

le proprie decisioni.

Il SE è quindi colui che guida l’azienda e prende le decisioni strategiche che individuano gli

indirizzi di fondo dell’azienda.

Il SE:

- Prende le decisioni strategiche che definiscono finalità ed obiettivi generali mediante la

scelta di:

• Prodotto,

• Mercato,

• Tecnologia,

• Fattori di competitività (su cosa punto? In cosa investo?),

• Uso delle risorse umane e tecniche;

- Controlla e coordina il funzionamento dell’azienda imponendo una gerarchia di:

• Decisioni,

• Organi,

• Comando; Simone Scipioni

30 ottobre 2023 Economia aziendale _ Parte istituzionale

Lo schema è sintetizzato dal seguente organigramma:

Affinché una persona o un gruppo di persone possa essere SE è necessario possedere le

seguenti condizioni:

1. Avere volontà di essere SE;

2. Avere competenze manageriali (in ambito di programmazione, controllo,

organizzazione e leadership);

3. Avere il controllo dell’impresa per imporre le proprie decisioni [generalmente chi ha la

maggioranza del capitale (proprietà=controllo)]:

• Nelle imprese individuali/nelle piccole aziende il capitale è di solito

interamente detenuto dal titolare/proprietario che è SE e SG —>

Proprietà=controllo

• Nelle aziende organizzate sotto forma di società il capitale è detenuto e

frazionato tra i soci/azionisti che si riuniscono nell’assemblea a cui spetta il

compito di nominare gli organi sociali (Presidente, amministratori, sindaci,

ecc.). Nelle società avere il controllo dell’impresa significa avere il controllo

dell’assemblea.

Maggioranza dei voti —> Controllo assemblea —> Controllo dell’azienda

È possibile controllare l’assemblea delle società per azioni senza avere la maggioranza del

capitale sociale (50%+1). In merito si distinguono tre ipotesi:

a. Controllo dell’assemblea (=controllo società) con aliquota di CS<50%;

b. Controllo dell’assemblea (=controllo società) senza controllo della società ma con

investimento indiretto;

c. Controllo dell’assemblea (=controllo società) senza capitale. Simone Scipioni

30 ottobre 2023 Economia aziendale _ Parte istituzionale

Opzione a) Possedere il controllo della società con aliquota di CS<50%.

Questo può avvenire a seguito dei seguenti fenomeni:

- Polverizzazione del capitale sociale: le azioni del CS sono possedute da molteplici

azionisti che posseggono pochissimo della società e non partecipano all’assemblea.

Queste azioni vanno e vengono, sono spesso scambiate. Queste azioni sono dette Azioni

flottanti. Di conseguenza si abbassa l’aliquota per imporre la propria volontà.

- Presenza di azioni senza diritto di voto;

- Possibilità di aumentare l’aliquota mediante acquisizione di deleghe da parte degli

azionisti che non partecipano all’assemblea (rinvio testo pp.166-167);

- Possibilità di aumentare numero di voti in assemblea con la stipula di contratti

come: }

• Pegno

• Usufrutto (Rinvio alle pagine 167-169)

• Riporto

-esempio-

Si consideri l’azienda “Canale N-Z” SpA con 200.000 azioni. Il valore nominale unitario di

ogni azione è di un euro. Tutte le azioni sono ordinarie (tutte con diritto di voto) e tutti gli

azionisti partecipano all’assemblea.

200.000 Controllo dell’assemblea? 100.000 voti+1=50%CS+1

Azioni/voti

Succede questo nelle SpA più piccole. In questo caso, l’assemblea coincide con le azioni.

Simone Scipioni

30 ottobre 2023 Economia aziendale _ Parte istituzionale

-esempio 2-

Si consideri l’azienda “Canale N-Z” SpA con 200.000 azioni. Il valore nominale unitario di

ogni azione è di un euro. Le azioni sono così ripartite:

- 100.000 azioni ordinarie (AZIONI CON DIRITTO DI VOTO);

- 100.00 azioni diverse e lo statuto stabilisce che siano prive di diritto di voto.

- Inoltre, 40.000 azioni ordinarie sono detenute ad azionisti che non partecipano

all’assemblea.

Azioni ordinarie (30%)=assemblea

Azioni prive di diritto di voto (50%)

Azioni ordinarie/assenteisti (20%)

20% 30% Assemblea

50%

Avere il controllo dell’assemblea significa possedere il 50%+1 delle azioni che compongono

l’assemblea, ovvero solo quelle detenute da soci/azionisti che partecipano avere

l’assemblea. Significa possedere il 50%+1 del 30% del CS. Quindi significa possedere il

15% delle azioni ordinarie.

-esercizio 4, pagina 5-

Società BRV SrL

Bianchi possiede 40% del CS

Rossi possiede il 40% del CS

Verdi ha il 20% del CS

Ipotesi a) Bianchi e Rossi partecipano attivamente.

Chi è il SG? Il soggetto giuridico è la SRL (personalità giuridica in quanto società di

capitali)

Chi è il SE? Il SE è costituito da Bianchi e Rossi, che hanno la maggioranza e nessuno dei

due prevale sull’altro.

Ipotesi b) Il socio Verdi da una delega stabile (20%) al socio Bianchi.

Il SG è sempre la SRL. Il Soggetto economico è il signor Bianchi che detiene il 60% due

voti in assemblea. Simone Scipioni

6 novembre

E 2023 Economia aziendale _ Parte Istituzionale

Il soggetto economico _ 2

Opzione b) Controllo senza la proprietà delle azioni ma con investimento indiretto (azioni di

altra società)

Si può controllare un’azienda anche possedendo azioni di altra società. Questo fenomeno si realizza

con la costituzione di gruppi aziendali. Le azioni di una società possono essere possedute da:

- persone FISICHE;

- ENTI;

- Altre società.

(Nei casi 2,3 enti e società partecipano alle assemblee tramite rappresentanti, che sono comunque

persone fisiche.)

Quando una società “H” acquista az