Risposte aperte di Diritto commerciale avanzato al 2023

LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (2313-2324)

La s.a.s. è l’unico tipo di società di persone che consente

l’esercizio comune di un’attività commerciale con

limitazione del rischio e non esposizione al fallimento

personale per alcuni soci, essa è una società di persone che si

caratterizza per la distinzione di due categorie di soci:

Soci accomandatari: rispondono solidalmente e

 illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Soci accomandanti: rischiano, invece, soltanto la quota

 conferita. Hanno l’obbligo di effettuare i conferimenti e

il divieto di

immistione (o di ingerenza vieta di partecipare al

processo di gestione di avere poteri rappresentativi)

LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO (art. 2291-2312)

Per la società in nome collettivo, esistono regole di forma e di

contenuto per l’atto costitutivo, sono prescritte solo ai fini

dell’iscrizione nel registro delle imprese, la quale è

condizione di regolarità della società, ma non è elevata a

condizione di esistenza della stessa.

che i rapporti tra società e terzi sono regolati, per

alcuni aspetti, dalla disciplina meno favorevole per i

soci prevista dalla s.s. (anche se le due discipline non

coincidono; ad esempio, la s.n.c., se svolge attività

commerciale può anche fallire, al contrario della

s.s.), e da ciò discende la distinzione tra s.n.c.:

Regolare la s.n.c. è iscritta nel registro delle imprese

 lrregolare la s.n.c. non è iscritta nel registro; ciò può

 avvenire o perché le parti non hanno provveduto a

società di fatto o perché, pur avendolo redatto, non hanno

provveduto alla registrazione della stessa società irregolare

in senso proprio

LA SOCIETÀ SEMPLICE (2251-2290)

La società semplice ha un rilievo particolare poiché la

disciplina per essa dettata è in linea di principio applicabile

anche alle altre società di persone (una sorta di statuto

generale delle società di persone). Tuttavia, essa non ha un

particolare rilievo pratico, in quanto non ha avuto una

diffusione significativa perché può svolgere solo attività non

commerciali (essa può essere legittimamente impiegata solo

per le imprese agricole).

LA SOCIETÀ QUOTATA È UN TIPO DIVERSO DI SOCIETÀ?

Sono una particolare categoria di società per azioni e,

segnatamente, delle società per azioni “aperte”, quelle,

cioè, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.Per

le società con titoli quotati in mercati regolamentati, sono

previste regole specifiche e più severe, al fine di garantire la

trasparenza degli assetti proprietari. Esse sono sottoposte al

controllo della CONSOB che ne rileva le partecipazioni, ne

segue le variazioni, in modo che siano date al pubblico le

comunicazioni necessarie ad assicurargli un’adeguata

informazione sull’assetto e il peso dei soci.

LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI

(disciplinata dagli artt. 2452−2461 c.c.) è un tipo di società

che si caratterizza per la presenza di 2 categorie di soci:

accomandatari; accomandanti.

2

2

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da

azioni. sono applicate le norme della S.p.A. con alcuni

adattamenti che tengano conto della peculiare posizione

degli azionisti accomandatari. lnfatti vi è un nesso

indissolubile tra qualità di accomandatario, posizione di

amministratore e responsabilità per le obbligazioni sociali:

l soci indicati come accomandatari nell’atto costitutivo sono

 (di diritto) amministratori della società senza

limiti di tempo (salvo diversa disposizione statuaria);

il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di



amministratore non risponde per le obbligazioni della

società poste posteriormente all’iscrizione della sua

cessazione nel RE ; da quel momento in poi diventa

accomandante

ll nuovo amministratore assume la qualità di socio



accomandatario dal momento dell’accettazione della

nomina. Risponderà illimitatamente solo per le obbligazioni

sociali che sorgono a partire da tale momento (non di quelle

anteriori). ll capitale sociale non può essere inferiore ai

120.000

LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

La s.r.l. (artt. 2462−2483 c.c.) è una società di capitali nella

quale:

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il

 suo patrimonio;

Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate



da azioni e non possono costituire oggetto di offerta al

pubblico. Essa può emettere titoli di debito per la sua

costituzione: ll capitale sociale minimo richiesto è 10000; La

denominazione sociale può essere liberamente formata ma

deve contenere SRL; Può essere costituita a tempo

indeterminato (ogni socio può recedere dando un preavviso

di 180 giorni, che lo statuto può allungare fino ad un anno).

Per quanto riguarda i conferimenti possono essere conferiti

tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione

economica. Distinguiamo: 1) Conferimenti in danaro: ll

versamento presso una banca del 25% di questi e dell’intero

sovrapprezzo (intero ammontare se è unipersonale); 2)

Conferimenti in natura: non è necessario un esperto

chiamato ad effettuare la valutazione sia designato dal

tribunale, ma è sufficiente si tratti di un revisore o società di

revisione. Non è prevista alcuna revisione della stima (tale

semplificazione è prevista anche per gli acquisti pericolosi

della società nei confronti di soci, amministratori e

fondatori); 3) Conferimenti di prestazioni d’opera o servizi: è

consentito purché l’intero valore assegnato sia garantito da

una polizza di assicurazione o fideiussione bancaria.

La società in nome collettivo

La società in nome collettivo, s.n.c, è una società di persone

dove i soci rispondono personalmente delle obbligazioni

sociali, qualora il patrimonio della società non sia

sufficiente a soddisfare i debiti della società.

Per esempio, nella società semplice o nella società in nome

collettivo, se il creditore non riesce a soddisfarsi con

un pignoramento nei confronti del patrimonio sociale (per

esempio con un’esecuzione forzata rivolta ai beni

dell’azienda) potrà andare a “bussare a casa” dei soci e

pretendere il 100% degli importi avanzati. Con la

conseguenza che il socio non potrà opporsi e ne risponderà

con i propri beni, come la casa, l’auto, ecc. Nella s.n.c,

prevale il fatto che l’attività sociale è fortemente

condizionata dall’attività dei soci.

La società semplice art.2267

La società semplice ha un rilievo particolare poiché la

disciplina per essa dettata è in linea di principio applicabile

anche alle altre società di persone (una sorta di statuto

generale delle società di persone). Tuttavia, essa non ha un

particolare rilievo pratico, in quanto non ha avuto una

diffusione significativa dato che la legge ne circoscrive alle

sole attività non commerciali (essa può essere

legittimamente impiegata solo per le imprese agricole). La

costituzione delle società il contratto di società semplice non

è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla

natura dei beni conferiti; non sono dettate norme specifiche

sul contenuto dell’atto costitutivo. È prevista l’iscrizione nel

Rl nella sezione speciale avente efficacia di pubblicità

legale. ll contratto può essere concluso anche verbalmente o

può risultare da comportamenti concludenti (società di

fatto). L’eventuale silenzio delle parti in merito ad aspetti

anche essenziali del contratto di società, è colmato dal

legislatore con norme suppletive.

La tutela internazionale del marchio

Ferma restando la facoltà di richiedere la tutela di marchio

mediante depositi diretti nei singoli Stati, è stata introdotta

ormai da lungo tempo la procedura di registrazione di

− −

Marchio lnternazionale, secondo quanto disposto dalla

Convenzione internazionale denominata "Arrangement de

Madrid" (Accordo di Madrid) tale Accordo prevede una

procedura semplificata tramite la quale, con il deposito di

una domanda di registrazione di marchio presso l'OMPl

(Organisation Mondiale de la Propriété lntellectuelle) di

Ginevra, si producono gli stessi effetti che si sarebbero

ottenuti se la domanda di registrazione fosse stata

presentata contemporaneamente presso gli Uffici

competenti di ciascuno Stato contraente e designato.

ll presupposto imprescindibile per accedere alla

registrazione di un marchio internazionale è quello di essere

titolari di una registrazione nazionale in uno dei Paesi

aderenti all'Accordo (Paese d'Origine)

Le azioni dematerializzate

Dal 1˚ gennaio 1999 le azioni delle società quotate non sono

più rappresentate sotto forma di certificati cartacei (il che

imponeva il passaggio manuale per ogni singola

transizione). Con l'evoluzione della tecnologia, esse vengono

registrate elettronicamente mediante il sistema di gestione

accentrata organizzato dalla Monte Titoli S. P. A., ovvero la

società che si occupa della custodia e l'amministrazione

degli strumenti finanziari quotati. La dematerializzazione

degli strumenti finanziari consiste nella trasformazione

certificato cartaceo in una scrittura contabile su un registro

elettronico. La dematerializzazione può assumere

differenti forme: si parla di dematerializzazione impropria

quando essa è limitata alla semplice fase di circolazione,

mentre si parla di vera dematerializzazione quando vi è la

soppressione totale del documento.

Le caratteristiche delle azioni

Le azioni sono le quote di partecipazione dei soci nella

società per azioni. Sono omogenee e standardizzate,

liberamente trasferibili e di regola rappresentate da

documenti (titoli azionari) che circolano secondo la

disciplina dei titoli di credito. CARATTERl: indivisibilità;

uguaglianza dei diritti; autonomia. ll capitale sociale

sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti

di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce

un'azione e attribuisce identici diritti nella società e verso la

società; la singola azione è indivisibile. ln relazione

all'ammontare del capitale sot