Diritto commerciale

Questionario sulla Legittimazione e Responsabilità nelle Società

Delibere e Legittimazione ad Impugnare

1. A chi spetta la legittimazione ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio di una società per azioni su cui il revisore non ha effettuato rilievi: a tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale.

2. A chi spetta la legittimazione all’impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea della società per azioni che non sono prese in conformità della legge e dello statuto: dai soci assenti e dissenzienti che con riferimento alla deliberazione rappresentino, anche congiuntamente, l’uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre (art. 2345).

Trasformazione e Scioglimento di Società

3. A norma del codice civile, salvo contraria disposizione, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

4. Accertata la nullità del patto leonino: Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite.

Acquisto e Responsabilità

5. Acquisto a non domino: chi ha acquistato in buona fede il possesso di un titolo di credito in conformità delle norme che ne disciplinano la circolazione, non è soggetto a rivendicazione e quindi diventa anche proprietario del titolo e titolare del diritto e proprietario del titolo cartolare.

6. Acquisto di beni immobili derivanti dal mandato: La proprietà non solo è acquistata dal mandatario ma a questi resta fin quando non pone in essere l’atto di ritrasferimento a favore del mandante.

7. Acquisto di beni mobili derivanti dal mandato: Il mandante può rivendicare le cose mobili acquistate per suo conto dal mandatario, che ha agito in nome proprio. In tal caso non si realizza un acquisto diretto del mandante dal terzo, ma si ha un doppio trasferimento sia pur automatico e contestuale, cioè il mandante acquista nel momento stesso in cui il mandatario acquista da terzi, senza un successivo atto di ritrasferimento.

Responsabilità e Accollo di Obbligazioni

8. Ai fini della responsabilità ex art. 2476, 7 comma c.c.: È sufficiente l’espressione di volontà dei soci.

9. Ai fini dell’accollo delle obbligazioni derivanti dalle obbligazioni poste in essere prima dell'iscrizione nel registro delle imprese: Dopo l’iscrizione, l’organo competente della società deve approvare anche implicitamente l’operazione.

Qualità di Imprenditore e Normativa Antimonopolistica

10. Ai fini dell’acquisto della qualità di imprenditore, l’impresa deve presentare le seguenti caratteristiche: economicità, professionalità, organizzazione ed essere un’attività produttiva.

11. Ai fini dell’applicazione della normativa antimonopolistica, nella nozione di impresa elaborata dalla giurisprudenza comunitaria: Rientrano anche gli esercenti le professioni intellettuali.

Delibere e Imputabilità degli Atti

12. Ai fini dell’impugnativa delle delibere di aumento e riduzione del capitale e di emissione di titoli di debito ex art. 2379-ter, 1 comma: È previsto un termine di decadenza di 180 giorni, che decorre dalla trascrizione della decisione negli appositi libri sociali.

13. Ai fini dell’imputabilità alla società degli atti compiuti dai gestori: Gli atti necessari si intendono quelli funzionalmente correlati alla venuta esistenza della società.

Contratti e Procure

14. Ai fini della risoluzione del contratto di somministrazione, l’inadempimento deve essere: importante ai sensi dell’art. 1455 c.c.

15. Ai fini della validità del contratto da concludere a mezzo di rappresentante, la procura: Deve avere la stessa forma richiesta per il contratto che il rappresentante intende stipulare.

Scioglimento e Trasformazione di Società

16. Ai sensi dell’art. 2272 cc, la dichiarazione di fallimento della s.n.c.: È causa di scioglimento della società, salvo che i soci convengano diversamente (art. 2252 cc).

17. Ai sensi dell’art. 2442 c.c., l’assemblea di spa può aumentare il capitale gratuitamente: Imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.

Convocazione e Danno Potenziale

18. Affinché la delibera non sia affetta da nullità, l’avviso di convocazione deve pervenire agli azionisti preventivamente all’assemblea.

19. Affinché ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente: In una valutazione prospettiva, un mero pericolo di danno.

Assicurazioni e Responsabilità Limitata

20. Aggravamento del rischio: In caso di aggravamento rilevante del rischio: L’assicurato è obbligato a darne immediato avviso all’assicuratore e questi ha diritto di recedere dal contratto entro un mese.

21. Ai sensi dell’art. 2462,1 c.c., nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali: Risponde solo la società con il suo patrimonio.

Obblighi dei Soci e Capitale Sociale

22. Ai sensi dell’art.2345 c.c., oltre all’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo delle società per azioni può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento.

23. A norma del codice civile: È controllata la società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Partecipazioni e Conferimenti

24. A norma del codice civile: Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

25. A norma del codice civile alla sottoscrizione dell’atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori: Deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro.

Scioglimento di Società di Persone

26. A norma del codice civile chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata: Di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società.

27. A norma del codice civile, in quale dei seguenti casi può avere luogo l’esclusione da una società di persone del socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa? Se la cosa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società.

Recesso e Esclusione nella Società a Responsabilità Limitata

28. A norma del codice civile in quale dei seguenti casi può avere luogo l’esclusione di un socio da una società di persone? Tre ipotesi di risposte corrette:

• Per l’interdizione o l’inabilitazione del socio.
• Per la condanna del socio ad una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.
• Per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale.

29. A norma del codice civile in una società a responsabilità limitata, al socio spetta il diritto di recesso quando: Due risposte esatte:

• Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni.
• Qualora l’atto costitutivo subordini il trasferimento delle partecipazioni al gradimento di organi sociali, senza prevederne condizioni e limiti.

Valore delle Quote e Ripartizione degli Utili

30. A norma del codice civile in una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto: Ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

31. A norma del codice civile l’atto costitutivo della società in nome collettivo deve, tra l'altro, indicare: Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite.

Scioglimento e Liquidazione della S.P.A.

32. A norma del codice civile la S.P.A. si scioglie ed entra in stato di liquidazione: Per l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea.

33. A norma del codice civile nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni, chi deve controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale? Gli amministratori.

Capitale Sociale e Azioni

34. A norma del codice civile nella s.r.l.: Due risposte corrette:

• Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di 10.000,00 euro.
• Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

35. A norma del codice civile nella società per azioni le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura: Due risposte corrette:

• Devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
• Ha diritto a un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Costituzione e Conferimento nella S.P.A.

36. A norma del codice civile nell’ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione, nell’assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori, ciascuno dei sottoscrittori: Ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

37. A norma del codice civile nella società per azioni: Non possono formare oggetto di conferimenti le prestazioni di opera o di servizi.

Trasformazione e Conferimenti

38. A norma del codice civile salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa: Con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

39. A norma del codice civile se nell’atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi: In danaro (oppure in danaro, se lo statuto non dispone diversamente).

Società Cooperative e Assicurazioni

40. Albo delle società cooperative: Le società cooperative a mutualità prevalente sono tenute ad iscriversi in un apposito albo delle società cooperative tenuto a cura del Ministero delle Attività Produttive, presso il quale si deve depositare annualmente il proprio bilancio.

41. Alienazione delle cose assicurate: l’alienazione non comporta di per sé lo scioglimento del contratto di assicurazione contro i danni, in quanto la regola stabilisce che i diritti e gli obblighi passano all’acquirente della merce. Tuttavia sia l’acquirente e sia l'assicuratore possono liberamente recedere dal contratto entro 10 giorni.

Scioglimento e Amministrazione

42. Altra causa di scioglimento nelle società cooperative è: La liquidazione coatta amministrativa disposta dall'autorità governativa oppure quando la società versa in caso di insolvenza.

43. All’amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società: Qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzo superiore.

Responsabilità e Diligenza dell'Amministratore

44. All’amministratore che abbia inviato dei dipendenti nella sua abitazione per effettuare lavori personali può essere attribuita responsabilità verso la società: Se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essere impiegati più produttivamente in altra attività.

45. All’amministratore si richiede di essere: Diligente nella conduzione aziendale.

Amministrazione e Ammissione di Nuovi Soci

46. Amministrazione della società cooperativa: La maggioranza degli amministratori deve essere scelta obbligatoriamente tra i soci cooperatori ovvero tra le persone designate dai soci cooperatori persone giuridiche.

47. Ammissione di nuovi soci: L’ammissione è deliberata dagli amministratori su domanda dell'interessato ed il nuovo socio deve versare, oltre l'importo delle quote o azioni sottoscritte, anche il sovraprezzo eventualmente determinato.

Appalto e Assemblee Separate

48. Appalto e vendita: Netta è la distinzione fra appalto e vendita l’appalto ha per oggetto una prestazione qualificata di fare mentre la vendita ha invece per oggetto una prestazione di dare.

49. Assemblee separate: L’atto costitutivo può prevedere che il procedimento assembleare sia articolato in 2 fasi (assemblee separate e assemblea generale), in modo da agevolare la partecipazione dei soci. Tali assemblee sono però obbligatorie quando la società ha più di 3.000 soci e svolge la propria attività in più province oppure se ha più di 500 soci e si realizzano più gestioni mutualistiche.

Teoria del Superamento e Autonomia degli Agenti

50. Attraverso la teoria del superamento della personalità giuridica si mira a: Esporre il socio sovrano e quello tiranno a responsabilità patrimoniale ed estendere loro il fallimento.

51. Autonomia degli agenti: Opera avvalendosi di una propria autonomia organizzativa e a proprio rischio.

Autorizzazione e Nullità delle Società

52. Autorizzazione per esercizio attività: L’inizio dell'attività è subordinata alla preventiva autorizzazione dell’Isvap (il contratto stipulato con un’impresa non autorizzata è nullo).

54. Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, indicare in quale dei seguenti casi può essere pronunciata la nullità di una società per azioni: Mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante l’ammontare del capitale sociale.

Nullità e Scioglimento della Società

55. Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società per azioni, sempre che la causa di essa non sia stata eliminata e di tale eliminazione non sia stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese, può essere pronunciata in caso di: Illiceità dell’oggetto sociale.

57. Avvenuto lo scioglimento della società in nome collettivo, i soci amministratori conservano il potere di amministrare? Sì, ma solo limitatamente agli affari urgenti fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Caratteristiche dei Mediatori e Contratti

58. Caratteristica del mediatore: Si distingue dagli altri soggetti che agevolano la conclusione di affari (commissionari o agenti) per la posizione di indipendenza rispetto alle parti.

59. Caratteristiche del contratto di somministrazione è un contratto che può avere per oggetto: Solo la prestazione di cose in quanto il contratto che ha invece per oggetto la prestazione periodica o continuativa di servizi costituisce appalto.

Contratti Estimatori e Estinzione del Rapporto

60. Caratteristiche del contratto estimatorio: Tale contratto si perfeziona solo con la consegna della merce all’accipiens e l’obbligo che nasce a suo carico è quello di pagare il prezzo stabilito al momento della conclusione del contratto. Con la consegna della cosa tutti i rischi passano a carico dell’accipiens.

61. Cause di estinzione del rapporto: Il recesso solo al committente è consentito di recedere dal contratto in corso d’opera ed anche senza giusta causa, dovrà però tenere indenne l’appaltatore dalle spese sostenute ma anche del mancato guadagno.

Responsabilità nelle Società e Circolazione Regolare

62. Chi acquista una quota di partecipazione al capitale di una società in nome collettivo (s.n.c.) risponde nei confronti dei terzi: Per tutte le obbligazioni sociali nascenti da operazioni sia precedenti che successive all’acquisto.

69. Circolazione regolare: Si ha quando il titolo viene trasferito dall’attuale proprietario ad altro soggetto in forza di un valido negozio di trasmissione, che di regola trova fondamento in un preesistente rapporto causale fra le parti.

Collaudo e Obblighi degli Amministratori

70. Collaudo: Completata l’opera e prima di riceverne la consegna, il committente ha diritto di sottoporre la stessa a verifica finale (collaudo) ed una volta eseguita, il committente è tenuto a comunicare il risultato negativo all’appaltatore ove intenda rifiutare l’opera. Non è invece necessaria una dichiarazione espressa di accettazione.

43. All’amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società: Qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzo superiore.

Responsabilità dei Soci e Contratti

71. Come rispondono per le obbligazioni sociali, i soci di una s.a.s. i cui accomandatari siano esclusivamente soci dell’opera? I soci accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

72. Compiti dell’agente: L’agente promuove soltanto la conclusione di contratti, mentre sarà il preponente a stipularli direttamente.

Contratti di Società e Concorrenza

73. Con il contratto di società: Due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

74. Concorrenza sleale verticale: È applicabile solo se l’attività delle parti incide sulla stessa categoria di consumatori.

Consorzi e Mediatori

75. Consorzi anticoncorrenziali: Può essere costituito al fine prevalente o esclusivo di disciplinare la reciproca concorrenza sul mercato fra imprenditori che svolgono la stessa attività o attività similari.

76. Consorzi con attività interna: Il compito di tale organizzazione si esaurisce nel regolare i rapporti reciproci: Fra i consorziati e nel controllare il rispetto di quanto convenuto.

Responsabilità dei Mediatori e Imprenditori

77. Contraente non nominato: Il mediatore è responsabile ex lege per l’esecuzione del contratto quando tace ad un contraente in nome dell’altro. Tale responsabilità permane anche se, dopo la conclusione del contratto, il contraente occulto si manifesta all’altra parte o è reso noto dal mediatore.

78. Contratto di consorzio: Può essere stipulato solo fra imprenditori in quanto solo coloro che svolgono attività d’impresa possono essere interessati a disciplinare o a svolgere in comune determinate fasi delle rispettive imprese.

Contratti di Trasporto e Estimatori

79. Contratto di trasporto: Con il contratto di trasporto una parte (il vettore) si obbliga, verso corrispettivo, a trasportare persone o cose da un luogo ad un altro.

80. Contratto estimatorio è il contratto con il quale: Una parte (denominata tradens) consegna una o più cose mobili all’altra parte (denominata accipiens) e questa si obbliga a pagarne il prezzo entro un termine stabilito, salvo che restituisca le cose nello stesso termine.

Delibere e Diritto di Opzione

81. Contro la delibera assunta con l’esercizio improprio del diritto di voto da parte del creditore pignoratizio e usufruttuario il socio può: Agire in via risarcitoria contro il creditore pignoratizio o usufruttuario per il danno provocato dall’esercizio improprio del diritto di voto.

82. Cos’è il diritto di opzione: È il diritto dei soci di essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento di capitale a pagamento.

Prove e Conferimenti nella S.R.L.

83. Cosa deve provare chi propone l’azione di responsabilità sociale: La violazione dell’obbligo legale o statutario, il danno ed il nesso di causalità.

85. Cosa può essere conferito nella s.r.l.: Tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

Voto e Ammissione di Nuovi Soci

86. Criteri di votazione: Ogni socio cooperatore persona fisica ha in assemblea diritto ad un solo voto, qualunque sia il valore della sua quota o il numero delle sue azioni.

87. Criterio per ammissione di nuovi soci: È tendenzialmente consentito la partecipazione di nuovi imprenditori senza che sia necessario il consenso di tutti gli attuali consorziati, però se il contratto nulla prevede è da ritenersi che i nuovi imprenditori potranno aderire solo con il consenso di tutti i consorziati.

Trasformazione e Inventario

88. Da chi è decisa la trasformazione della s.n.c. in spa? Dalla maggioranza dei soci (art 2500-ter).

89. Da chi deve essere sottoscritto l’inventario dal quale risulta lo stato attivo e passivo del patrimonio di una società di persone in liquidazione? Dagli amministratori e dai liquidatori.

Responsabilità Sociale e Prezzo

90. Da quando decorre il termine per esercitare l’azione sociale di responsabilità: Dalla data della conoscibilità del fatto da parte della società.

91. Definizione del prezzo nel contratto di somministrazione: È stabilito nel contratto, in mancanza si determina secondo le regole della vendita tenendo conto della scadenza delle singole prestazioni ed al luogo in cui devono essere eseguite.

Aumento di Capitale e Distribuzione degli Utili

92. Delibera l’aumento nominale del capitale sociale: L’assemblea straordinaria.

93. Deliberano sulla distribuzione degli utili ai soci: I soci.

Dichiarazioni e Difformità

94. Dichiarazioni inesatte e reticenze: Sono quelle dichiarazioni che traggono in inganno l’assicuratore sulla reale entità del rischio e sulla congruità del premio richiesto. In tal caso se vi è stato dolo o anche solo colpa grave da parte dell'assicurato, l’assicuratore può chiedere l'annullamento del contratto.

95. Difformità e vizi dell’opera: Devono essere denunciati all’appaltatore, pena di decadenza, entro 60 giorni dalla scoperta.

Diminuzione del Rischio e Provvigioni

96. Diminuzione del rischio: In caso di diminuzione del rischio, l’assicuratore deve applicare il premio minore a partire dalla scadenza successiva alla relativa comunicazione da parte dell'assicurato; in alternativa è riconosciuta la facoltà di recedere dal contratto entro 2 mesi dalla comunicazione e con effetto dopo un mese.

97. Diritto alla provvigione dell’agente: Il fondamentale diritto dell’agente è quello al compenso, normalmente costituito... (testo interrotto).