Progetto Givaudan: acquisizione e avviamento

ACQUISIZIONE: MODALITÀ

L’acquisizione del controllo è avvenuta in più fasi: 13/09/1828/06/18 09/08/1805/06/18 18/09/18Givaudan detiene illancio OPA acquisizioneacquisto 40,6% completamento del98,6% del capitalecontrollo processo attraversosqueeze out

IL CORRISPETTIVO COMPLESSIVO PAGATO PER L'ACQUISIZIONECOMPLETATA AMMONTA A 1.292 MILIONI DI EURO, PARI A CHF 1.489 MILIONI.

● Il 05/06/2018 Givaudan sigla un accordo per acquisire il 40,6% delle azioni diNaturex, ad un prezzo di 135 EUR per azione, pagando un totale di 522 milionidi EUR (606 milioni di franchi). Givaudan classifica, all’interno del bilancio dimetà anno del 2018, tale investimento come uno strumento finanziario perchél’operazione non ha portato né il controllo né un’influenza rilevante.

● Il 28/06/2018 l’acquirente lancia un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria incontanti per tutte le restanti azioni in circolazione di Naturex, al

Il 09/08/2018 Givaudan dichiara di detenere 9.358.019 azioni Naturex, che rappresentano il 97,24% del capitale assumendo il controllo effettivo della società.

Il 13/09/18 Givaudan è riuscita a detenere 9.436.645 azioni Naturex, che rappresentano il 98,06% del capitale.

Il 18/09/2018, Givaudan ha raggiunto il 100% del capitale sociale a seguito del completamento del processo di "squeeze out" delle azioni rimanenti. Lo stesso giorno le azioni Naturex sono state cancellate dalla borsa Euronext di Parigi.

La valutazione delle partecipazioni acquisite in più step è avvenuta a fair value in modo unitario (come previsto dall' IFRS3). Il valore di mercato delle partecipazioni non è stato soggetto a modifiche tra l'acquisizione della prima tranches di partecipazioni e l'ultima, pertanto non si è riscontrato nessun provento o onere dato dal differenziale del valore di mercato durante le fasi.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI ACQUISIZIONE

La valutazione delle azioni Naturex è avvenuta attraverso il metodo del discounted cashflow. Quest'ultimo consiste nel determinare il valore intrinseco di un'attività attualizzando i suoi flussi finanziari futuri ad un tasso che riflette il livello di rendimento atteso considerando i rischi associati. La Società è stata valutata su base autonoma.

Il prezzo offerto di 135 dollari per azione indica quindi un premio del 20%.

METODO DI CONTABILIZZAZIONE DELL'OPERAZIONE

In conformità ai principi contabili internazionali di cui IFRS 3, la contabilizzazione dell'operazione di acquisto è stata fatta con il metodo dell'acquisizione che prevede di rivalutare le attività e passività della controllata a fair value, allo scopo di confrontare il patrimonio netto di quest'ultima con il prezzo pagato per la business combinations.

La nostra ricerca si

è concentrata nei seguenti temi:

• ALLOCAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE
• VALUTAZIONE DEGLI INTERESSI DELLE MINORANZE
• DETERMINAZIONE DELL’AVVIAMENTO
• AMMORTAMENTO DEGLI INTANGIBILI
• PERIODO DI VALUTAZIONE

ALLOCAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE

Le attività e le passività acquisite, identificabili di Naturex , sono rilevate al fair value alla data di acquisizione e sono le seguenti: L'identificazione e la valutazione delle attività materiali e immateriali acquisite e delle passività identificate sono state fatte nel rispetto dei termini dei contratti di compravendita e secondo un'analisi delle previsioni di vendita con riferimento a dati storici e l'andamento del mercato dei Givaudan – 2018 Integrated Annual Report “Flavours” e “Fragrances”.

Il patrimonio netto a fair value viene quindi determinato dalla differenza tra le attività e le passività seguenti:

• liquidità per 20 milioni di

CHF;

• capitale circolante per 215 milioni di CHF;
• immobilizzazioni per 203 milioni di CHF;
• immobilizzazioni immateriali per 498 milioni di CHF;
• altri debiti per 350 milioni di CHF.

non sono state iscritte passività potenziali

I fair value determinati sono provvisori e il

L'acquisizione ha gruppo ha dodici mesi di tempo dalla data di

comportato un avviamento di 916 milioni di CHF.

VALUTAZIONE DEGLI INTERESSI DELLE MINORANZE

Alla data di acquisizione, la valutazione degli interessi di minoranza è avvenuta secondo il

metodo del full goodwill, con le seguenti modalità:

CALCOLO:

• una quota minoritaria del 2,76% delle 9.623.631 azioni di Naturex valutata a 135 EUR per azione per un importo complessivo di 41 milioni di CHF (35 milioni di EUR).
• 81.710 strumenti di capitale proprio regolati da azioni, valutati ad un prezzo di 135 EUR per strumento, per un importo di 13 milioni

diCHF (11 milioni di EUR).

Per un totale di 54 milioni di CHF

DETERMINAZIONE DELL' AVVIAMENTO

Il calcolo che ha determinato l'avviamento è avvenuto confrontando il costo di acquisizione (compresi gli interessi di minoranza) ed il patrimonio netto rilevato a fair value:

(1448+54) - 586 = 916

dove CHF1.448 è la somma spesa da Givaudan per acquisire il controllo di Naturex, CHF 54 rappresentano gli interessi di minoranza e CHF 586 è il valore del patrimonio netto a fair value. Quindi la differenza tra il prezzo di acquisizione e il patrimonio netto al fair value è stata interamente attribuita a goodwill.

L'avviamento rilevato di 916 milioni CHF si riferisce principalmente:

• al valore del personale qualificato;
• alle sinergie di costo attese.

L'avviamento è stato attribuito interamente alla cash generating unit (CGU) "Flavours".

AMMORTAMENTO DEGLI INTANGIBILI

L'ammortamento delle attività immateriali acquisite,

è avvenuto in conformità coni principi contabili correnti del gruppo e con altre recenti acquisizioni.

Naturex già presentava in bilancio valori di asset intangibili che sono emersi da altreacquisizioni avvenute in passato.

ASSET PERIODO DIGivaudan a seguito AMMORTAMENTO (anni)dell’acquisizione ha previstol’ammortamento degli Software 2,6intangibles in questo modo:

• Nome e Product Brands 17,4
• Tecnologia di Processo e Altro 6,7
• Relazione con i clienti 17,8
• Rapporti con i fornitori 2,7

PERIODO DI VALUTAZIONE

In conformità all'IFRS 3 Givaudan ha deciso di avvalersi della facoltà di ultimare laPurchase Price Allocation entro i 12 mesi dalla data di acquisizione. Nel bilancioconsolidato riferito al 2019 (pubblicato il 24/01/2020) la controllante ha palesato le suerivalutazioni rispetto al prospetto provvisorio iscritto nel bilancio consolidato riferito all’anno2018. Di seguito sono riportate le differenze tra la valutazione provvisoria e

DESCRIZIONE: La rivalutazione del valore delle azioni di minoranza è data dall'adeguamento della ripartizione del prezzo di acquisto per un importo di 9 milioni di CHF di ulteriori partecipazioni di minoranza, che si riferiscono a 60295 strumenti di capitale proprio regolati su azioni che non erano state contabilizzate nella ripartizione provvisoria del prezzo di acquisto.

A seguito di tale rettifica, l'avviamento derivante dall'acquisizione è aumentato a CHF 925 milioni (802 milioni di euro) e si riferisce principalmente al valore del personale qualificato e alle sinergie attese.

Ora la partecipazione di minoranza comprende quindi 142.005 strumenti di capitale proprio regolati da azioni per un importo di 22 milioni di CHF (19 milioni di EUR).

Al momento in cui verranno esercitati gli strumenti di capitale proprio regolati in futuro, Givaudan ha il diritto di riacquistare le azioni al prezzo di 135 EURO per azione.

EFFETTI DELL'ACQUISIZIONE DI NATUREX 2018

Givaudan,

Terminata l'operazione di acquisizione del controllo, ha consolidato i risultati finanziari di Naturex a partire dal 1° settembre 2018. Nel 2018 la partecipata ha contribuito con 150 milioni di CHF di fatturato: 146 milioni di CHF nella divisione Aromi e 4 milioni di CHF nella divisione Profumi.

L'EBITDA è salito a 637 milioni di CHF dai 603 milioni di CHF del 2017, con un incremento del 5,7%, a cui hanno contribuito aumenti di produttività e stringenti discipline di costi.

Il margine EBITDA è stato del 21,2% nel 2018, in calo rispetto al 22,3% del 2017, soprattutto a causa dell'impatto del minor margine sul business Naturex acquisito.

EFFETTI DELL'ACQUISIZIONE DI NATUREX 2019

L'EBITDA è salito a 720 milioni di CHF da 637 milioni di CHF del 2018, con un incremento del 12,9%. A questo miglioramento, ha contribuito la realizzazione di sinergie derivanti dall'integrazione delle società acquisite, nonché l'aumento

dellaproduttività e una disciplina dei costi più stringente. Il margine EBITDA è stato del 21,1% nel 2019, in calo rispetto al 21,2% del 2018, soprattutto a causa dell'impatto del minor margine sul business Naturex acquisito. Su base comparabile, il margine EBITDA della Divisione Flavours è stato del 21,6% nel 2019 rispetto al 21,2% del 2018.

CONSIDERAZIONI FINALI

La business combinations analizzata è avvenuta secondo i principi contabili internazionali e in particolare IFRS 3. Tale principio non solo prevede un processo di contabilizzazione chiaro e definito, ma le sue interpretazioni presumono delle scelte discrezionali e strategiche riguardo le modalità di contabilizzazione del valore dell'acquisizione. Infatti, l'IFRS 3 revised (che separa l'allocazione del prezzo di acquisizione tra intangibili identificati e goodwill) suggerisce di rendere l'operazione più trasparente, attribuendo il costo di acquisizione ai beni.