Progetto di Fusione per incorporazione

LIBRO DEI SOCI

Art.7) La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonché, ove comunicato il loro indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto. Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amministratori a seguito del deposito nel registro delle imprese ai sensi di legge. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

DECISIONI DEI SOCI E ASSEMBLEE

Decisioni dei soci

Art. 8) I soci decidono sulle materie riservate alla loro

competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

Art. 9) In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci:

1. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2. nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
3. la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 del codice civile dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4. le modificazioni dello statuto;
5. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6. la nomina dei liquidatori e la determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione;
7. l'istituzione di sedi secondarie;
8. il trasferimento della sede sociale in diverso Comune del territorio dello Stato;
9. l'emissione di titoli.

E sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengono il medesimo testo di decisione da parte di tanti soci che rappresentano la maggioranza del capitale. Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Assemblea

Art. 11) Nel caso di decisioni aventi ad oggetto le materie indicate nel precedente 8 lettere d) e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate

Art.12) L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio dello Stato nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio. L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizioni che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

1. sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare proclamare i risultati

della votazione;

b. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d. vengono indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea alla quale partecipa l'intero capitale sociale ai sensi dell'articolo 2479 bis, ultimo comma, codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della società nei quali gli intervenuti potranno affluire dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo dove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 13) L'assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso scritto spedito ai soci, al domicilio risultante da libro soci, e ai sindaci, o denominati, almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Art.15) L'assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In deroga a quanto sopra, l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale per le deliberazioni in merito alle modificazioni dello statuto, o al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci o la nomina dei liquidatori e dei relativi poteri.

Art.16) Nel caso di decisione dei