Progetto di Fusione per incorporazione

Università degli Studi di Roma “Tor Vergata”

CORSO DI ANALISI DEI SISTEMI FINANZIARI 1+2

“Operazione di fusione per incorporazione

“ANDRONI GIOCATTOLI S.r.l.”

di in “QUERCETTI & C. S.p.A.”

Docenti: A cura di:

MARIA ASSUNTA BARCHIESI EDOARDO GABRIELLI

NATHAN LEVIALDI GHIRON MIRKO PALMIGIANI

LUIGI TIBURZI SEBASTIANO RUBERTI

Anno Accademico 2021/2022

INDICE

1. PRESENTAZIONE DELLA PROPOSTA…………………………………..…….4

2. PANORAMICA DI SETTORE……………………………………………………..5

giocattoli………………………………………………………….5

2.1. Il mercato dei

2.2 Il mercato dei giocattoli in Italia………………………………………………….6

della pandemia e della guerra sul settore……………………………...7

2.3 L’impatto

2.4 Analisi della domanda…………………………………………………………….8

giocattoli: l’evoluzione nell’era del digitale………………………9

2.5 Il mercato dei

2.6 I giochi del futuro………………………………………………………………..10

2.7 Le più importanti aziende di giocattoli in Italia…………………………………11

…………………………………..…………………………………..13

3. LE SOCIETÀ ……………………………………………………..….13

3.1 Androni Giocattoli S.r.l.

3.1.1 La storia ………………………………………………………………….13

3.1.2 La vision …………………………………………………………………14

……………………………………………………………….14

3.1.3 Alti e bassi

3.1.4 Licenze e prodotti………………………………………………………...15

3.1.5 Produzione, logistica e qualità……………………………………………15

……………………………………………………...…16

3.1.6 Assetto societario

3.1.7 Analisi SWOT…………………………………………………………….17

………………………………………………………….18

3.1.8 Analisi PESTLE

…………………………………………………………...19

3.2 Quercetti & C. S.p.A.

………………………………………………………………….19

3.2.1 La storia …………………………………………………………………21

3.2.2 La vision

3.2.3 La mission………………………………………………………………...21

3.2.4 Produzione, logistica e qualità……………………………………………21

………………………………………………………...22

3.2.5 Assetto societario

3.2.6 Analisi SWOT…………………………………………………………….23

………………………………………………………….23

3.2.7 Analisi PESTLE

4. L’OPERAZIONE …………………………………..……………………………...25

4.1 La fusione per incorporazione…………………….…………………………….25

………………………………………...26

4.2 Determinazione dei valori delle società ……………………….27

4.2.1 Perizia di valutazione di Androni Giocattoli S.r.l.

Quercetti & C. S.p.A. ………………………….30

4.2.2 Perizia di valutazione di …………………………..34

4.3 Considerazioni sulle valutazioni e prospettive future

4.4 Conformità dell’operazione all’Antitrust ……………………………………….36

…………………………………..……40

5. APPENDICE A: Bilanci pre-acquisizione

………………………………...…………40

5.1 Bilancio di Androni Giocattoli S.r.l.

……………………………………………...49

5.2 Bilancio di Quercetti & C. S.p.A.

Statuto Societario……………………………………………….57

6. APPENDICE B: 2

Fusione per incorporazione di Androni Giocattoli S.r.l. in Quercetti & C. S.p.A.

7. APPENDICE C: Progetto di fusione per incorporazione…………………..……67

……………………………….,72

8. APPENDICE D: Relazione degli amministratori

……………………………………………………………………….72

8.1 Premessa …………………………………72

8.2 Dettagli sulle società partecipanti alla fusione …………………………………72

8.2.1 Androni Giocattoli S.r.l. (Incorporante)

8.2.2 Quercetti & C. S.p.A. (Incorporanda)………………………….…………73

………………………………………………………...73

8.3 Motivazioni strategiche

…………………………………………………………………..……75

8.4 Obiettivi ……………………………………………….………76

8.5 Difficoltà di valutazione

alla nomina dell’esperto ……………………………………………..76

8.6 Rinuncia …………………………………..……….77

9. APPENDICE E: Bilancio post-fusione

Analisi di bilancio …………………………………..…………79

10. APPENDICE F: …………………….79

9.1 Analisi di Bilancio pre-fusione per Quercetti & C. S.p.A. …….……………81

9.2 Analisi di Bilancio pre-fusione per Androni Giocattoli S.r.l.

Atto di fusione …………………………………..…………….84

11. APPENDICE G: 3

Fusione per incorporazione di Androni Giocattoli S.r.l. in Quercetti & C. S.p.A.

1. PRESENTAZIONE DELLA PROPOSTA DI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

L’operazione finanziaria proposta in data 4 Maggio 2021 consiste nella fusione per

“Androni Giocattoli S.r.l.”

incorporazione della società incorporanda con la società

“Alessandro Quercetti & C. Fabbrica Giocattoli Formativi S.p.A.” siglabile

incorporante

“Quercetti & C. S.p.A.” operanti nello stesso settore. Per poter meglio definire la suddetta

operazione di finanza straordinaria, le società in questione sono state oggetto di

valutazione, condotta attraverso il metodo finanziario, ritenuto il più indicato perché

capace di rappresentare adeguatamente il valore delle due realtà, andando oltre al mero

dato patrimoniale.

La tipologia di operazione proposta è apparsa fin da subito particolarmente indicata in

quanto le due società presentano caratteri complementari e allo stesso tempo dimensioni

tra loro comparabili. La scelta delle sopracitate Società è dovuta alla specializzazione

verticale sviluppata nel mercato dei giocattoli da parte di Quercetti e alla maggior

capillarizzazione della forza vendita di Androni Giocattoli. Il risultato finale sarà quello

di migliorare il posizionamento di queste due società rafforzando l’impronta sul mercato

per competere a livelli sempre maggiori e su reti distributive sempre più ampie.

L’obiettivo di questa operazione è legato alla valorizzazione delle due imprese nello

stesso settore, estraendo i vantaggi bilaterali conseguenti all’atto della fusione e far

risaltare le opportunità che possono insorgere dalla loro sinergia. dell’operazione di

A completamento della documentazione necessaria al raggiungimento

finanza straordinaria, seguono i documenti che verranno presentati in allegato:

• Bilanci della società Androni Giocattoli S.r.l. pre-fusione (Appendice A) con

relativa analisi (Appendice F);

• Bilancio della società Quercetti & C. S.p.A. pre-fusione (Appendice A) con

relativa analisi (Appendice F);

• Perizia di valutazione della società Androni Giocattoli S.r.l. pre-fusione (pagg.

29-33);

• Perizia di valutazione della società Quercetti & C. S.p.A. pre-fusione (pagg. 33-

36);

• Perizia di valutazione della società Quercetti & C. S.p.A. post-fusione (pagg. 37-

39);

• Progetto di fusione (Appendice B);

• Relazione degli amministratori (Appendice C);

• Bilancio della società Quercetti & C. S.p.A. post-fusione (Appendice E);

• Atto di fusione (Appendice G). 4

Fusione per incorporazione di Androni Giocattoli S.r.l. in Quercetti & C. S.p.A.

2. PANORAMICA DI SETTORE

2.1 Il mercato dei giocattoli

Il mercato dei giocattoli è uno dei settori che ha registrato la maggiore crescita negli ultimi

due anni. Un mercato molto importante per il nostro continente, che nei prossimi semestri

potrebbe incrementare ancor di più il proprio volume d’affari, a causa della riscoperta

dello spirito di condivisione che questi prodotti hanno fatto rivivere alle famiglie, a causa

delle quarantene imposte dai governi negli ultimi due anni caratterizzati dalla pandemia.

Il mercato dei giocattoli in Europa è il terzo più grande in termini di vendite dopo quello

del Nord America e dell’Asia. Nel 2020, la dimensione del mercato europeo è stata

stimata in 24,6 miliardi di dollari. La spesa annuale in giocattoli, per ogni singolo

1

bambino, invece, è stimata a 212 dollari nella sola Europa .

Come si evince dal grafico sopra riportato, nel 2020, le proiezioni per il mercato

europeo dei giocattoli prevedeva un aumento del 7% in 6 anni, data la rivalutazione

effettuata a seguito del Covid-19. Ciononostante, è rimasta inalterata la classifica dei

all’interno del continente

cinque più grandi mercati europeo in termini di fatturato. Infatti,

abbiamo:

• Regno Unito, con un fatturato di circa 3,8 miliardi di euro;

• Germania, con un fatturato di circa 3,6 miliardi di euro;

• Francia con un fatturato di circa 3,3 miliardi di euro;

• Italia con un fatturato di circa 1,2 miliardi di euro;

• 2

Spagna con un fatturato di circa 0,9 miliardi di euro .

– The NPD Group’s Global Toy Market Report Annual 2020

1 Fonte: The NPD Group –

2 Fonte: NPD/Global Toy News The European Toy Market 2020 and digital Trends 2021 5

Fusione per incorporazione di Androni Giocattoli S.r.l. in Quercetti & C. S.p.A.

Il mercato dei giocattoli, seppur molto ampio e diversificato, può essere diviso nelle

seguenti macro-categorie: giochi e puzzle, giocattoli outdoor e sportivi, giocattoli per

neonati, bambini, e per la scuola materna, bambole, set per costruzioni, action figures e

accessori, elettronica per giovani, veicoli e peluche.

Un settore, quello dei giocattoli, che ha dovuto fronteggiare, dall’inizio del secolo, la

nascita dei videogiochi che hanno assunto una posizione dominante nel mercato

dell’intrattenimento ludico, fino ad arrivare anche a quello per adulti. I produttori hanno

dovuto soddisfare le prerogative che il mercato non aveva richiesto prima d’ora, vale a

dire la capacità di far divertire adulti e bambini, una maggiore sostenibilità a livello

e sociale ed approcciare al mondo della tecnologia, che nell’ultimo decennio

ambientale

accompagna sempre di più il processo educativo dei figli.

2.2 Il mercato dei giocattoli in Italia

In piena pandemia gli italiani hanno riscoperto il piacere di giocare a casa con i figli. A

fronte di un calo del mercato dei giocattoli del 7% nel 2020 dovuto alle serrande dei

negozi chiusi in tutta la penisola e nei mesi stretti dal lockdown, nei primi sei mesi del

2021 è, invece, cresciuto a doppia cifra con una ripresa del 18%.

Anche rispetto al 2019, l'attuale valore del mercato cresce del 3% dimostrando

concretamente quanto il gioco e i giocattoli si siano rivelati fondamentali per affrontare

un periodo difficile. Grazie a queste prospettive, il mercato dei giocattoli italiano sta

vivendo un trend positivo, dimostrando concretamente quanto l’atto del giocare sia

fondamentale ed essenziale, soprattutto in un periodo come questo. 6

Fusione per incorporazione di Androni Giocattoli S.r.l. in Quercetti & C. S.p.A.

Si tratta dunque di un mercato strettamente connesso alla stagionalità. Difatti, la maggior

parte delle vendite sono registrate durante il periodo natalizio, che pesa per il 50% nel

giro d’affari del toys market italiano. Il mercato dei giocattoli ha sempre dovuto

fronteggiare le richieste di clienti che ricadevano in diverse fasce d’età, dovendo cambiare

ovviamente anche le funzionalità del giocattolo. Si è passati dalla staticità dei giocattoli

classici, al dinamismo di quelli moderni, riconosciuta come una caratteristica prioritaria

dai bambini di tutte le fasce d’età (98%). Diversamente, i bambini nella fascia 6-8 (26%)

mettono al secondo posto le App con un primo approccio al digitale. Infine, quelli della

il comando vocale (23%), con la necessità di un’ulteriore fonte d’interazione.

fascia 9-12

Intramontabili risultano essere i giochi in scatola e le costruzioni, che continuano a

essere tra i prodotti più venduti, confermando il ritorno al gioco dei più grandi (i cosiddetti

kidult), grazie a modalità di gioco in grado di intrattenere e divertire tutti eliminando ogni

gap generazionale. Anche le bambole sono in cima alle classifiche di vendita, seguite dai

prodotti collezionabili, dai peluche, dai veicoli a ruote, dai supereroi e dai dinosauri.

Molto interessante è il dato sul fatturato derivante dai prodotti a licenza, che

rappresenta il 26% del totale mercato ed in continua crescita. Numeri che fanno ben

per il futuro e che confermano l’ottimo lavoro svolto (nonostante le numerose

sperare

difficoltà) dagli addetti di tutta la filiera. Un mercato per il quale si presume vi sarà un

ulteriore crescita nei prossimi 5 anni, dato il costante tentativo di innovazio