Domande esame Corporate Governance

SISTEMA DUALISTICO

Nasce in Germania e Olanda, risale al Two Tier Board che prevedeva un consiglio separato per controllare management per il bene degli azionisti e per proteggere l'interesse pubblico. Le caratteristiche originarie fanno riferimento a una struttura proprietaria concentrata e quindi la funzione di supervisione del board è intesa come rappresentanza per gli azionisti e monitoraggio del management.

L'idea della codeterminazione, cioè della presenza dei lavoratori nelle dinamiche di gestione dell'impresa come mezzo per minimizzare il problema principale-agente, viene ripresa da alcuni studi che riportano però dati contrastanti perché compito del consiglio di sorveglianza diventa anche quello di nominare il consiglio di gestione e approvare il bilancio d'esercizio che erano prima funzioni tipiche dell'assemblea. Il consiglio di gestione è composto da almeno 2 membri che non possono essere presenti nel consiglio di sorveglianza.

Lo statuto può inoltre prevedere ulteriori requisiti di professionalità e onorabilità. Il controllo è affidato al Consiglio di sorveglianza che oltre a vigilare sulle norme e sullo statuto, nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e approva il bilancio. È composto da almeno 3 membri, di cui almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.

Il controllo contabile è affidato a una società di revisione iscritta in apposito albo tenuto dalla Consob.

SISTEMA MONISTICO

Il consiglio di amministrazione è un organo unico, composto almeno per 1/3 da amministratori indipendenti, nel quale le funzioni di controllo sono affidate ad alcuni membri che sono raggruppati all'interno di un comitato specifico, il comitato interno per il controllo sulla gestione. Qui i soggetti identificati svolgono le funzioni di auditing committee. I membri inseriti in questo comitato devono essere non esecutivi e rispettare requisiti di indipendenza.

Qui la nozione di controllo è diversa da quella che caratterizza il collegio sindacale, in quanto è una forma di controllo del rischio gestionale e finanziario, quello contabile viene sempre svolto dalla società di revisione. Il comitato per il controllo sulla gestione vigila sul rispetto dello statuto, con particolare riferimento ai principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo. Nelle società quotate deve essere composto da almeno 3 elementi. Il controllo contabile è affidato a una società di revisione iscritta in apposito albo tenuto dalla Consob. Nel dibattito su quale sia il sistema migliore da adottare, la letteratura ha analizzato le performance registrate dalle società che adottavano i vari sistemi. I due filoni fanno riferimento agli stessi studiosi Jungmann e Mueller (2006) che sostengono che il one tier board garantisca un buon livello di trasparenza tra CDA e collegio sindacale che permette un.

Ottimo flusso di informazioni. Mentre il two tier board divida attivamente le 2 funzioni di monitoraggio e manageriale. Si arriva alla conclusione che la scelta di adozione dipenda dalle caratteristiche del contesto economico di riferimento. Quale quindi tra i 2 sistemi è quello preferibile? Uno studio di Bellavite Pellegrini, Pellegrini e Sironi mostra come ci sia una maggiore probabilità di adottare un sistema tradizionale quando ci sia attività di direzione e coordinamento, mentre è più facile che si adotti un sistema alternativo nel caso in cui gli azionisti dovessero crescere numericamente. Tramite una regressione poi si mostra come fra i 2 sistemi alternativi viene usato quello monistico in casi di direzione e coordinamento e di un numero grande di azionisti individuali. Si procede a uno studio con ipotesi iniziale il peggioramento delle performance in caso di adozione del sistema monistico prendendo come campione società quotate italiane nell'arco.

temporale di undecennio. Per poter verificare l'ipotesi è stato usato l'ATT (Average Treatment effect on the Treated) ovvero l'effetto medio che deriva dall'adozione del sistema monistico sull'indicatore di performance finanziaria da testare (ROE, ROA, LEVERAGE). Quello che è emerso è che i ricavi sono aumentati per entrambi i sistemi. Il ROE e il ROA sono peggiorati, maggiormente per quelli che hanno adottato il sistema monistico. L'indice di indebitamento è aumentato per entrambi. Per eliminare problemi di distorsione si è aggiustato l'ATT. Dopo questa operazione i risultati sono stati i seguenti: - delta ROE e delta ROA negativi. Ciò spiega che le società con sistema monistico hanno peggiorato gli indicatori rispetto a quelle con sistema tradizionale - ricavi accentuati per le società che hanno mantenuto il sistema tradizionale rispetto al monistico - delta LEVERAGE positivo, quindi aumento.indebitamentonelle società con sistema monistico.

PERCHE VIENE ESERCITATA L'ATTIVITA'ECONOMICA SOTTO FORMA DI IMPRESA

Sistono due filoni di pensiero circa la nascita e la necessità di avere un'impresa, che sono quello storico - giuridico e quello economico - istituzionale.

Aspetti storici:

• responsabilità limitata per gli investitori, ovvero c'è separazione tra beni posseduti dalla società e beni posseduti dagli investitori, di conseguenza in questo modo non è tanto rilevante chi siano i soci e si può raccogliere molto più capitale.
• personalità giuridica: Avere personalità giuridica vuol dire avere autonomia patrimoniale, quest'ultima serve per garantire una separazione tra patrimonio della società e quello dei soci.
• trasferibilità delle azioni: cioè la possibilità di liquidare i titoli sul mercato, possibilità che diventa incentivo per

l'investitore sarà più facilitato a disinvestire in seguito. Motivi istituzionali: Secondo Coase, la teoria economica, in tempi recenti mette in luce la natura dell'impresa come un'organizzazione che è in grado di minimizzare i costi di transazione. Secondo Milgram e Roberts, tali costi sono: costo di coordinamento e di incentivazione. Secondo Williamson sono: opportunismo con frode; opportunismo con investimenti specifici; problema di efficiente trattamento delle informazioni. Le imprese esistono dunque perché riescono a realizzare alcune transazioni ad un costo minore di quello associato alla contrattazione di mercato. Risparmiando questi costi e affidando la direzione gerarchica delle risorse all'imprenditore,

L'organizzazione di impresa si caratterizza per una maggiore efficienza rispetto al mercato. La Corporate Governance si configura come soluzione ai fallimenti di mercato e come individuazione dei costi di transazione che necessitano di strumenti che non passino attraverso il mercato, per poter essere non eliminati, ma in qualche modo regolamentati. Ne nasce un dualismo: l'impresa è una soluzione alternativa al mercato, non perché siano uno contro l'altro, ma perché trova altre prospettive per minimizzare i costi di transazione che sono negativi.

COSA SI INTENDE PER PERIMETRO D'IMPRESA

Il parametro dell'impresa giustappone elementi diversi: aspetto economico che implica una differente organizzazione a seconda della prevalenza di una forma organizzata da un punto di vista orizzontale, e quindi della prevalenza del sistema dei prezzi, oppure di una dimensione verticale caratteristica dell'organizzazione gerarchica dell'impresa; aspetto di tipo professionale.

Per determinare la dimensione del perimetro dell'impresa dobbiamo innanzitutto decidere se siamo in presenza di un meccanismo di mercato, in cui l'imprenditore è un coordinatore, o se è meglio optare per un modello gerarchico, in cui l'imprenditore dirige direttamente la produzione. La gerarchia che regola le transazioni all'interno dell'impresa permette di eliminare o minimizzare i costi di agenzia grazie a regole implicite che normano il comportamento dei soggetti che operano all'interno dell'impresa. Tuttavia, c'è il rischio che un imprenditore coordinatore troppo forte possa rappresentare una forma di socialismo. È quindi difficile determinare definitivamente quale sia lo strumento migliore, poiché gli economisti concordano sul fatto che entrambi questi strumenti coesistano nel capitalismo moderno. La definizione del perimetro dell'impresa è di grande importanza, poiché il cambiamento.

Il delperimetro stesso spiega molte delle operazioni di tipo straordinario, fusioni, scissioni, acquisizioni ed è dunque determinante per la scelta della forma organizzativa da dare alle singole corporation.

CHE COSA è L'IMPRESA E COME LA SI PUÒ DESCRIVERE nesso di contratti, Per la teoria neo - istituzionalista, l'impresa è un cioè un soggetto giuridico che aziona una serie di rapporti con diverse tipologie di soggetti che hanno obiettivi tra loro molto diversi. Tutti questi soggetti hanno come interesse la massimizzazione del valore corrente e la minimizzazione di costi di agenzia tra i vari stakeholder. I proprietari dell'impresa sono coloro che:

1. Esercitano potere di controllo sull'impresa.
2. Hanno diritto a ricevere l'avanzo netto di liquidazione (residual claimants).

Quindi, in una società di capitale gli azionisti sono i proprietari dell'impresa.

Esistono varie forme di proprietà dell'impresa:

società cooperative: one head – one vote L'attribuzione della regola permette di risolvere una serie di problemi in tema di costi di agenzia del capitale proprio. Fondazioni: a un punto di vista tecnico, gli azionisti delle fondazioni non esistono e ad individuare il management, e di conseguenza ad esserne i proprietari, sono i beneficiari. Associazioni: sono costituite come organizzazioni di carattere sociale, senza scopo di lucro e sotto il controllo dei propri soci. La differenza tra una società per azioni e una cooperativa è che nella cooperativa è "one head one vote". COSA SONO LE SOCIETÀ BENEFIT Queste società nascono da una progressiva responsabilità di carattere sociale da parte delle banche e delle imprese e da una necessità che un soggetto privato per