Tecnica Professionale Corso Progredito + (sintesi codice autodisciplina) parte 1°

Il FUNZIONAMENTO E IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI:

-Il Collegio Sindacale ha piena autonomia organizzativa; l’ordine del giorno e invita i

-Il Presidente del collegio sindacale convoca le riunioni, predispone

rappresentanti dell’impresa ad intervenire e quindi cura i flussi informativi dalla società al collegio

sindacale;

-Il CS è un organo collegiale, quindi deve sempre prevedere un momento di verifica in via

collegiale; può avvalersi di ausiliari e dipendenti; ovviamente il collegio sindacale deve anilizzare

quali sono le caratteristiche dell’impresa: bisogna verificare il settore di operatività dell’impresa, il

modello di business (cioè il processo di produzione del bene/servizio), le dimensioni e la

complessità (bisogna indagare anche la dimensione economico, patrimoniale e finanziaria, quindi

sarà importante analizzare i bilanci degli ultimi 2/3 esercizi) e come è organizzata l’impresa (se ci

sono strutture di supporto al cda, se ci sono strutture di controllo, se ci sono dei presidi (ad esempio

se c’è l’internal audit). quali sono i rischi dell’impresa

Tutto questo serve per valutare e la possibilità di verificare le 3 aree

Attraverso una valutazione della significatività

di attività (rispetto della legge e dello statuto…..). e verificarne l’efficacia. Se il CS

dei rischi identificati posso porre in essere misure di salvaguardia

esercita anche il controllo contabile, identificazione dei rischi di revisione = consiste

nell’eventualità che il revisore possa non tener conto di errori significativi o di frodi che lo

inficiano. Il rischio di revisione appare non del tutto eliminabile. Il rischio di revisione viene

distinto in tre principali categorie o componenti:

 “rischio inteso come la

intrinseco”: oggettiva possibilità che un saldo di un conto o di una classe

di operazioni possa generare inesattezze significative in bilancio;

“rischio inteso come possibilità che il sistema contabile e di controllo interno non

 di controllo”:

prevenga e/o non individui e corregga tempestivamente un errore che potrebbe verificarsi in un

conto o in una classe di operazioni;

inteso come oggettivo rischio che le verifiche pianificate ed eseguite

 "rischio di individuazione”:

un’inesattezza significativa

dal revisore non evidenzino presente in un saldo di un conto o in una

classe di operazioni.

GLI INTERLOCUTORI

 un’analisi della struttura societaria (quindi verificare se c’è un organo

Bisogna effettuare

amministrativo: se c’è amministratore unico non ci sono momenti in cui interfacciarsi con gli

amministratori, quindi sarà importante impostare un flusso informativo con l’amministratore

unico; poi importante è anche il rapporto con il presidente del cda)

 Poi bisognerà capire se ci sono funzioni di controllo interno: revisione interna, compliance

(questi funzioni difficilmente si troveranno in società industriali)

 Organismo di vigilanza

 Funzioni amministrative

 Società di revisione

 Altri interlocutori (autorità di vigilanza nelle società quotate: nelle banche capita spesso che

l’autorità di vigilanza richieda informazioni e riscontri al collegio sindacale)

Quindi una volta che ha raccolto tutte queste informazioni il collegio sindacale pianifica la propria

attività: ovviamente la pianificazione deve essere svolta periodicamente; di regola nella prima

riunione si raccolgono le informazioni e la seconda riunione si pianifica per un anno l’attività; poi

trascorso l’esercizio si riesaminano gli elementi, si richiedono aggiornamenti alle funzioni e si

rincontrano gli interlocutori e si predispone il piano dell’esercizio successivo;

Il collegio sindacale dura in carica 3 anni ma nelle non quotate possono essere rinominati, mentre

per le quotate i sindaci non si considerano più indipendenti dopo che hanno rivestito la carica per

più di 9 anni negli ultimi 12; se viene nominato un collegio sindacale con nuovi membri dovrà

essere informato sull’attività svolta dal precedente collegio sindacale.

Una volta pianificata, l’attivita’ va eseguita e viene eseguita attraverso le riunioni periodiche fissate

nel piano e poi verrà svolta da ciascun sindaco attraverso la partecipazione alle riunioni societarie

nel corso delle quali si acquisiscono tutti gli elementi che riguardano l’andamento della società che

poi saranno oggetto di riesame nelle riunioni del C.d.A. Le riunioni devono essere tenute almeno

ogni 90 giorni, non è un termine perentorio ma ordinatorio(se trascorrono 92 gg non avrò una

poiché vi è un’attività complessa,

sanzione amministrativa). Esempio: nelle banche, gli incontri dei

sindaci saranno ravvicinati, infatti, nelle banche i collegi sindacali si riuniscono ogni settimana. Alle

l’ internal audit

riunioni si invitano: tutti i soggetti che si ritengono utili per le analisi, se è presente

che sarà sempre presente a tutte le riunioni del collegio sindacale, la partecipazione del

responsabile amministrativo che informerà sulla esecuzione delle deleghe e delle decisioni del

consiglio di amministrazione.Ogni materia che il presidente sottopone al collegio deve essere

discussa dai sindaci che esprimerà delle considerazione(difficilmente delibera) e alla fine di ogni

riunione sarà predisposto un verbale della riunione che dovrà contenere le tematiche affrontate e gli

interventi dei vari sindaci. Questo è importante perché laddove ci sia una opinione in contrasto su

un determinato punto allora ciò attenuerà la responsabilità del sindaco; ultimo momento è quello

predisposizione della relazione dell’assemblea dei soci

della da parte del collegio sindacale.

e non dall’assemblea e

Nb: il bilancio consolidato viene approvato dal C.d.A non è prevista una

relazione da parte del collegio sindacale sul bilancio consolidato.

IL CASO MONCLER SPA:

quindi prima riunione devo acquisire tutti gli elementi fondamentali, quindi chiedo gli ultimi bilanci

All’interno del Consiglio

della società, la relazione sulla corporate governance (moncler slide 15).

di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il

Comitato Controllo e Rischi, entrambi raccomandati dal Codice di Autodisciplina. Annoto le notizie

e mi ricordo che devo svolgere il compito secondo il risk approach, quindi guardo le funzioni che

devo svolgere, le caratteristiche dell’impresa, i rischi e i rapporti con le altre funzioni;

anche l’attività di revisione (siccome è una società quotata

1) Devo capire se è stata attribuita

non è possibile che il collegio sindacale abbia anche la funzione di controllo legale dei

conti); nel caso moncler il collegio agisce anche come comitato di controllo interno e di

(il comitato ha la funzione di dover vigilare sull’attività svolta dalla

revisione contabile

società di revione e sui processi di produzione delle relazioni finanziarie dei bilanci);

strumenti che utilizzero: codice civile, il tuf (in quanto la società è quotata), le norme di

comportamento del collegio sindacale e poi fondamentale è LO STATUTO DELLA SOCIETA’

2) Caratteristiche della società : la società è una holding operativa, ovvero la società svolge

un’attività di produzione e non svolge la sola attività di detenzione delle partecipazioni; ed è

titolare del marchio Moncler ed opera nel settore dei beni di lusso;

società controllate, è molto importante l’attività di gestione delle partecipazioni e

Ha tante

quindi l’attività produttiva è svolta da tantissime società dislocate in tutto il mondo (quindi

si capisce che i controlli del collegio sindacale dovranno essere molto estese);

moncler produce capi di alta gamma e poi ha linee produttive di abbigliamento più sportivo,

ciò che è molto importante è capire come il prodotto viene creato e soprattutto se tutte le fasi

del processo avvengono internamente o se si avvale di terzisti: in Moncler alcune fasi sono

svolte esternamente;

Moncler dichiara che tutta la materia prima viene selezionata conformemente alla normativa

per la protezione degli animali (questo è importante in quanto il collegio sindacale deve

verificare il rispetto della normativa) e con riferimento alla materia prima Moncler dice che

ha previsto particolari clausole con penali a carico dei fornitori se non fornissero le materie

prime nella tempistica richiesta o secondo gli standard richiesti;

la produzione si avvale principalmente da terzisti (soprattutto per i capi sportivi ci si avvale

di imprese esterne), ovviamente è importante sapere come la società presidia questo

processo e ci viene detto che anche se il prodotto è fatto da terzisti è fatto sotto la

supervisione della società e quindi bisognerà capire come questi presidi verranno effettuati;

sarà utile vedere i bilanci per capire l’andamento della società: si vede che il fatturato è

incrementato, però nel 2013 c’è stata una ristrutturazione quindi parte dell’incremento può

derivare in parte anche da questa ristrutturazione;

siccome è una capogruppo sicuramente interessa vedere i risultati di gruppo: vedo lo SP e il

CE di gruppo e il risultato operativo e capisco che il risultato operativo è in grande crescita

dal 2013 al 2014 e questo mi fa pensare che la società sia abbastanza solida.

3) I fattori di rischio: sicuramente è quello della riconoscibilità del marchio e della reputazione,

quindi si ha il rischio che questa riconoscibilità non venga più apprezzata; allo stesso modo

la strategia industriale della società è quello di operare attraverso punti vendita monomarca e

questo richiede la presenza in punti strategici delle singole società, ma avere questi punti

vendita vuol dire elevati costi di struttura e dei costi di avviamenti molto lunghi da

recuperare e ho la necessità di confrontarmi con un mercato che vede competitors molti

agguerriti e poi altro fattore molto critico è la negoziazione dei contratti di locazione (rischio

di rinegoziazione del contratto di affitto a costi molto elevati, quindi si è costretti a spostarsi

per queste cause);

Caso report=tutti i fornitori sono contrattualmente obbligati al rispetto dei principi di tutetale

degli animali oltre che della normativa di riferimento-> il sindaco controlla che le

informazioni fornite dal programma tv siano vere e verifico l’operato del fornitore.

6 aprile 2016

LEZIONE 13