Riassunto esame Diritto Commerciale, professoressa Viscusi, libro consigliato diritto Commerciale volume 2, Campobasso (il diritto delle società)

ATTIVO PASSIVO

Patrimonio netto [è un passivo ideale; sono

valori ivi inseriti per ragioni contabili]

Capitale sociale nominale



Crediti verso soci Riserve (vari tipi, in base alla fonte)



per versamenti ancora dovuti Utili (perdite) portati a nuovo (di esercizi

 precedenti e non distribuibili)

Utili (perdite) di esercizio [riportata dal

 conto economico]

Immobilizzazioni, elementi patrimoniali con

lo scopo di essere usati durevolmente dalla

società. Fondi per rischi e oneri, accantonamenti

Immateriali (7, ad es. costi di impianto e

 per coprire perdite e debiti certi o probabili,

ampliamento, avviamento, … ) ma comunque non ancora determinati in

Materiali (5, tra cui terreni e fabbricati)

 termini di ammontare.

Finanziarie, tra cui crediti, azioni proprie,

 … che sono destinati a permanere nel

patrimonio della società stabilmente.

Attivo circolante, che comprende: Trattamento di fine rapporto di lavoro

Rimanenze (5, tra cui rimanenze di

 subordinato, calcolato in base agli anni di

materie prime, di prodotti finiti, …) servizio maturati.

Crediti non immobilizzati (7), distinti tra

 .

tributari e di imposte anticipate

Appunti di Luisa Gasparini

139

Attività finanziarie non immobilizzate, tra

 cui partecipazioni, azioni proprie, …

Disponibilità liquide (3), tra cui denaro in

 cassa e depositi bancari. Ratei passivi [quote di costi comuni a più

Ratei attivi [quote di proventi comuni a più esercizi, di competenza dell’esercizio, ma

esercizi, di competenza dell’esercizio, ma che saranno effettivamente sostenuti in

esigibili in esercizi successivi] esercizi successivi]

Risconti attivi [quote di costi comuni a più Risconti passivi [quote di proventi comuni a

esercizi, sostenuti nell’esercizio, ma di più esercizi, percepiti nell’esercizio, ma di

competenza di esercizi successivi. competenza di esercizi successivi.

Debiti (14)

Vanno inoltre indicati, in calce allo stato patrimoniale, i conti d’ordine, che hanno la funzione

di informare sull’esistenza di rischi e impegni futuri, che non incidono attualmente sulla

consistenza del patrimonio sociale.

Il conto economico espone il risultato economico dell’esercizio (utile o perdita) attraverso la

rappresentazione dei costi e degli oneri sostenuti, nonché dei ricavi e degli altri proventi

conseguiti nell’esercizio. Valore della produzione

Somma dei ricavi di competenza dell’esercizio dell’attività produttiva

tipica e le variazioni delle rimanenze di magazzino

Costi della produzione

Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti

[si ottiene il risultato lordo della gestione]

Proventi ed oneri finanziari

Proventi derivanti da partecipazioni in altre società, interessi attivi e

passivi, utili e perdite sui cambi.

Rettifiche di valore di attività finanziarie

Dovute a rivalutazioni e svalutazioni delle stesse

Proventi ed oneri straordinari

Appunti di Luisa Gasparini

140

Viene fatta la somma algebrica di questi valori e si ottiene il risultato globale dell’esercizio,

indicato prima al lordo e poi al netto delle imposte sul reddito. Si ottiene l’utile o la perdita

d’esercizio che va riportata nello stato patrimoniale.

La nota integrativa, redatta dagli amministratori, illustra e specifica le voci dello stato

patrimoniale e del conto economico, fornendo informazioni integrative.

La relazione sulla gestione è un allegato esterno al bilancio, con funzione di resoconto della

gestione della società e delle sue prospettive. È un’analisi della situazione della società e

dell’andamento della gestione nel suo complesso.

6. I criteri di valutazione nel codice civile

Nella redazione del bilancio di esercizio spesso alcuni cespiti patrimoniali necessitano di

una stima da parte degli amministratori, in modo da determinare il valore da iscrivere nel

bilancio. prudenza continuità

Per evitare effetti distorsivi, il legislatore fissa dei principi generali [ e ] e

dei criteri più specifici.

Il criterio base, per immobilizzazioni, è quello del costo storico di acquisto o di produzione;

vanno considerati anche i costi accessori. Posso esserci però anche altre regole.

 In caso di immobilizzazioni materiali o immateriali, la cui utilizzazione sia limitata nel

tempo, il valore deve essere sistematicamente ammortato [ammortamento] in ogni

esercizio, in relazione alla residua possibilità di utilizzazione [si riduce il valore iscritto

nell’attivo dello stato patrimoniale].

Se il valore dell’immobilizzazione risulta durevolmente minore del costo storico

regolarmente ammortizzato, dovrà essere iscritto a bilancio con quel minore valore

[svalutazione].

 Le immobilizzazioni finanziarie costituite da partecipazioni in imprese controllate e

collegate, possono essere valutate anche con il metodo del patrimonio netto.

Quindi il valore iscritto in bilancio varierà negli esercizi successivi. Le eventuali

plusvalenze devono essere iscritte in apposita riserva non distribuibile.

 I costi di impianto, ampliamento, ricerca, sviluppo e pubblicità possono essere iscritti

all’attivo solo se hanno una utilità pluriennale.

 L’avviamento può essere iscritto all’attivo solo se acquistato a titolo oneroso.

Appunti di Luisa Gasparini

141

Per i crediti si utilizza la valutazione secondo il valore di prudente realizzo: se quindi sono

ritenuti di dubbia o difficile realizzazione, non possono essere iscritti nel bilancio come valore

nominale, ma solo con la minor somma che si prevede di realizzare.

L’attivo circolante (per quanto riguarda ciò che è diverso dai crediti, ovvero rimanenze, titoli

e partecipazioni non immobilizzati) devono essere iscritti al costo di acquisto o di

produzione oppure, se è minore, al valore di realizzo desumibile dall’andamento del

mercato.

Per quanto riguarda le operazioni in valuta (i cui effetti non sono ancora esauriti al termine

dell’esercizio) si distingue tra attività e passività:

 Non immobilizzate: vanno iscritte al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura

dell’esercizio. La differenza di cambio dal giorno del compimento dell’operazione darà

luogo a utili o perdite sui cambi da imputare al conto economico.

 Immobilizzate: vanno iscritte al tasso di cambio del giorno dell’acquisto (cambio

storico) o a quello della chiusura, se l’eventuale riduzione è giudicata durevole.

Sono presenti poi dei casi eccezionali, in cui la legge impone di derogare ai criteri di

valutazione fissati, poiché si andrebbe contro il principio della rappresentazione veritiera e

corretta.

Dal punto di vista dei limiti alla discrezionalità degli amministratori:

 Sopravvalutazioni di cespiti non dovute a ragioni oggettive, eccezionali o

adeguatamente motivate: illecite.

 Sottovalutazioni: non sono sempre lecite. Va comunque rispettato il principio della

rappresentazione veritiera e corretta. (le riserve occulte sono illecite).

8. Il procedimento di formazione del bilancio

Nel sistema tradizionale il bilancio è redatto da tutti e tre gli organi sociali (amministratori,

collegio sindacale e assemblea), che cooperano.

Nel sistema dualistico invece il bilancio è predisposto dal consiglio di gestione e approvato

dal consiglio di sorveglianza.

Appunti di Luisa Gasparini

142

Gli amministratori redigono il progetto di bilancio (che non può essere delegato al comitato

esecutivo o agli amministratori delegati) coadiuvati da un dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari. Egli in particolare è tenuto a controllare la correttezza

formale e sostanziale dei bilanci, sotto la propria responsabilità.

Sono presenti degli allegati al bilancio:

 Copie integrali degli ultimi bilanci delle controllate e un prospetto dei dati essenziali dei

bilanci delle società collegate, se si tratta di una società capogruppo

 Relazione sul bilancio, nelle quotate

 Relazione del revisore dei conti (se il collegio sindacale esercita la revisione), che

esprime un giudizio sul bilancio.

Il progetto e gli allegati sono presenti in copia nella sede della società prima dell’assemblea

e prima dell’approvazione, affinché i soci possano prenderne visione.

Nelle quotate i documenti sono messi a disposizione del pubblico sul sito internet.

L’assemblea può approvare o respingere il progetto, ma anche apporre delle modifiche. In

ogni caso gli altri organi che hanno contribuito alla redazione non sono esentati da

responsabilità.

Dopo l’approvazione una copia del bilancio con il verbale della seduta di approvazione deve

essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese.

Le società con azioni quotate in borsa devono redigere una relazione finanziaria semestrale

sull’andamento della gestione.

9. Invalidità della delibera di approvazione

La delibera di approvazione del bilancio è:

 Annullabile, per vizi e irregolarità che riguardano il procedimento di formazione del

bilancio stesso.

 Nulla, in caso di mancata convocazione o di mancanza del verbale.

Anche in caso di vizi sul contenuto, redatto violando i principi di chiarezza, verità e

correttezza, la tesi maggiormente condivisa è quella della nullità della delibera, poiché

avrebbe un oggetto illecito, ovvero contrario a norme imperative inderogabili dettate a

tutela di un interesse generale.

Appunti di Luisa Gasparini

143

Non basta un generico interesse al rispetto della legalità per promuovere l’azione di nullità in

caso di vizi di contenuto. Si richiede un interesse concreto ed attuale.

Inoltre la violazione delle norme in tema di chiarezza conduce alla nullità solo se i difetti sono

tali da compromettere effettivamente la funzione informativa del bilancio con effettivo

pregiudizio per i soci e per i terzi. Non si ha quindi nullità se i vizi sono marginali e non

compromettono la precisa rappresentazione della situazione patrimoniale e del risultato

economico di esercizio.

Sono presenti delle significative limitazioni all’impugnativa dei bilanci:

 L’azione non può essere esercitata dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio

successivo

 Se il soggetto incaricato della revisione ha espresso un giudizio privo di rilievi, la delibera

può essere impugnata sia per annullabilità che nullità da tanti soci che rappresentino

almeno il 5% del capitale sociale

 Il singolo azionista non può

 Nelle società quotate vale lo stesso anche se è stato espresso un giudizio positivo con

dei