Strategie di governo societario

In particolare, Dunning identifica tre spinte fondamentali alla realizzazione di investimenti diretti all'estero.

-Market seeking: entrare in mercati con

elevati tassi di sviluppo e nei quali può

sfruttare significativi vantaggi competitivi

rispetto agli operatori locali (mercato

particolarmente attrattivo).

-Natural resource seeking: assicurano

all'impresa un accesso privilegiato alle

risorse cruciali per il processo produttivo

(si trova vicino a risorse rare).

-Low cost seeking: insediamento di

determinate attività della catena del

valore in aree dove la loro realizzazione è

meno costosa (eg.: prima ondata, l’Europa

va in Cina a produrre perché costa meno e

riporta indietro i prodotti finiti; seconda

ondata, vende direttamente in Cina).

Cap. 3 La corporate governance

Governance: creare le condizioni per far operare al meglio chi gestisce l'impresa (ovvero il management); è il

governo societario, ha l'obiettivo di trovare un equilibrio tra gli interessi dei vari stakeholders.

Management: si concentra sul raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalla governance, è la parte operativa; il

sistema di governo stabilisce le regole entro le quali il management deve agire.

Corporate governance: complesso di norme che regolano la gestione delle società quotate e i rapporti di queste

con il mercato borsistico. Si basa su elementi come le norme e i regolamenti (diritto societario) e sulla piramide

del controllo strategico (governo societario).

Gli aspetti principali sono: trasparenza delle scelte, protezione degli azionisti di minoranza, Cda efficiente che

segue le normative, le relazioni tra tutti gli stakeholders.

Gli obiettivi/problematiche che sorgono riguardano: la compensazione tra gli interessi divergenti dei vari

stakeholders, il monitoraggio del rapporto tra azionisti-management, la risoluzione del problema dei costi di

agenzia.

Teoria dell'agenzia: esprime la relazione contrattuale tra principale (azionisti) ed agente (manager).

Principale: persona o gruppo di persone che assume un soggetto affinché presti servizio nel suo interesse con la

delega di potere decisionale (tramite un mandato).

Agente: persona o gruppo di persone assunto da un soggetto per prestare servizio nel suo interesse con la

delega di potere decisionale (va a gestire l'azienda).

[POSSIBILE DOMANDA ESAME]

I problemi tra agente e principale nascono in seguito alla separazione tra controllo e proprietà:

-discrezionalità dell'agente: l'agente può stabilite in modo indipendente come perseguire l'interesse del

principale; le scelte dei manager sono soggettive e possono perseguire interessi propri o di gruppi

interni.

-asimmetria informativa: l'agente ha più informazioni del principale circa il modo in cui sta eseguendo il

proprio compito (comportamento opportunistico); più c'è distanza tra manager ed azionisti, più il

manager può perseguire interessi diversi (deve essere ridotta al minimo).

-remunerazione indipendente dal risultato: gran parte della remunerazione dell'agente non dipende dal

risultato conseguito (la sua retribuzione è fissa); una parte può essere variabile (stock options, ecc.).

[FINE]

Nei paesi ad economia ad economia avanzata la proprietà ed il controllo è nelle mani dei grandi azionisti. Da qui

nascono due problematiche: la collusione (fare accordi a discapito dei piccoli) tra manager e grandi azionisti

contro i piccoli investitori e scarsa liquidità nel mercato secondario (dove il titolo viene scambiato dalla seconda

volta in poi). Per risolvere questi problemi, molti stati hanno adottato norme per limitare il potere dei grandi

investitori.

In questo scenario di grandi privatizzazioni, aumento delle quotazioni e degli investimenti azionari, integrazione

dei mercati finanziari (cross-listing, quotazione di un'azienda su diverse borse) i meccanismi di governance sono

fondamentali perché limitano i comportamenti opportunistici dei manager, aiutano le imprese a trovare

finanziamenti nel mercato dei capitali e consentono di rimuovere il management inefficiente (se le azioni

scendono, possibile nuova acquisizione, possibile nuovo management).

Modelli di governance

In caso di proprietà concentrata vi è conflitto tra azionisti di maggioranza e di minoranza. Si presentano due

casi: -Stessa maggioranza controlla più società: gli azionisti di maggioranza possono ritenere vantaggiose

operazioni di ridistribuzione di ricchezza a svantaggio degli azionisti di minoranza di una delle due

società (operazione Zignago-Marzotto).

-Controllo piramidale: La società operativa è controllata da una holding a sua volta controllata da

un’altra holding e così via (Fiat).

[POSSIBILE DOMANDA ESAME]

[FINE]

Cap. 4 Merge&Acquisition (M&A)

Le operazioni di acquisizione o fusione sono una decisione di carattere strategico che si basano

sull’individuazione dell’impresa target migliore. Durante e dopo il processo, si ha a che fare con complessità e

rischi elevati. L’operazione deve favorire l’integrazione tra le due realtà aziendali (regola di Ansoff 2+2=5) e

superare i costi di apprendimento e le resistenze al cambiamento.

Il processo di acquisizione è lungo, articolato e comporta un’analisi attenta e un monitoraggio costante. Tale

processo viene effettuato da un team di manager, che devono però avere il tempo di poter continuare nel loro

normale lavoro di gestione aziendale. L’obiettivo è quello di creare la sinergia perfetta tra l’impresa acquirente

e l’acquisita.

Cosa deve fare il management? Si analizzano le seguenti cinque fasi.

[POSSIBILE DOMANDA SU CIASCUNA DELLE FASI]

Il contratto finale definisce i principali aspetti finanziari della transizione (il prezzo), i diritti e gli obblighi delle

due parti e prevede tre clausole:

- I patti accessori: divieto per l’impresa cedente di avviare attività concorrenziali.

- Le garanzie: tutelano l’acquirente da eventuali differenze di valore (rispetto a quanto accordato).

- Le indennità: eventuali risarcimenti per l’impresa acquirente.

[FINE]

Le fasi critiche di questo tipo di operazione vanno pianificate a monte. Si rileva necessaria quindi sia una

verifica delle risorse finanziarie e delle competenze manageriali per gestire un’operazione così complessa, sia

aver ben chiaro il motivo dell’operazione (la base di partenza). Tali motivazioni possono essere:

-Migliorare le performance della target e favorire un incremento dei titoli azionari.

-Necessità di diversificare il rischio, investendo in altri settori.

-Acquisizioni sinergiche (creare economie di scala, di scopo, in cui 2+2=5).

-Ottenere vantaggi competitivi strategici (aumento quote di mercato).

Di fondamentale importanza è la scelta dell’impresa target. Bisogna scegliere l’impresa giusta per raggiungere

l’integrazione ideale (creando sinergie), attraverso un processo di raccolta di informazioni capillare, una

conoscenza approfondita del mercato (fornitori, clienti) ed un’analisi e comprensione della realtà dell’azienda

target (individuare le strategie utilizzate dalla target, i suoi modelli di business). A questo va aggiunto il puntare

all’interesse comune: collaborare per arrivare ad un punto di accordo soddisfacente.

Altra questione importante riguarda la gestione operativa del processo. Durante lo svolgimento di ogni fase di

M&A, i manager devono mantenere il controllo di ogni fase dell’operazione, sviluppando preventivamente un

piano di integrazione. Più questo piano è fatto bene, più è concordato, maggiori saranno le probabilità di

successo dell’operazione. Questo piano deve contenere i dettagli, gli imprevisti, tutto quello che può capitare

per riuscire ad integrare al meglio le due realtà aziendali differenti. Accanto ad un controllo gestionale, deve

essere svolto un controllo emotivo.

Il processo di integrazione serve a tranquillizzare i dipendenti, i clienti, i fornitori, gli azionisti dell’impresa

target con un efficace piano di comunicazione che evidenzi i benefici ed i vantaggi dell’operazione (bisogna

operare come un leader che crea consenso). Chi acquista in questo momento è già dentro l’impresa target e

deve favorire l’accettazione del cambiamento nei soggetti che ne hanno paura (licenziamento, cambio di sede,

capi e modi di operare). Fondamentale: non far percepire cambiamenti negativi.

La fusione delle due realtà avviene per creare un’unica organizzazione per uno stesso obiettivo. Il management

deve agire su due fronti:

-Interno: creazione di un contesto ideale per una perfetta integrazione, allineando o cambiando la

filosofia gestionale delle due società che si trovano ad operare in un’unica nuova impresa. Bisogna

creare coesione ed un senso di appartenenza delle persone verso la nuova società, dando un

orientamento strategico comune alla nuova azienda.

-Esterno: consolidamento e miglioramento dei rapporti con clienti e fornitori (col cambiamento,

diventano a rischio e vanno curati).

[POSSIBILE DOMANDA ESAME]

OPA: offerta pubblica di acquisto (scalata, per acquisire il controllo di una società), è un’offerta finalizzata

all’acquisto in denaro di prodotti finanziari (azioni). Non è un’operazione di acquisto, ma un’offerta che i titolari

degli strumenti finanziari possono accettare o meno.

-Volontaria: proviene esclusivamente dall’offerente e può riguardare qualsiasi tipo di strumento

finanziario.

-Obbligatoria: l’offerente è costretto dalla legge: riguarda solo azioni di società italiane quotate.

In questa offerta entrano in gioco molte

variabili. Tra le più importanti ci sono

quella del prezzo (solitamente si fa

un’offerta superiore al prezzo di

mercato) e quella strategica (per

convincere gli azionisti di maggioranza

serve un sovrapprezzo ulteriore).

L’OPA obbligatoria può essere

consensuale (il management della

target è d’accordo all’acquisizione) o

ostile (non lo è) ed ha l’obiettivo di far

crescere velocemente l’impresa

acquirente a scapito degli obiettivi di

reddito e di rimuovere i manager

inefficienti.

Quando si esterna l’intenzione di voler effettuare un’OPA, si crea una forte volatilità sui titoli in borsa delle due

società, che si protrae durante e dopo la trattativa (target sale, acquirente cala). L’offerta deve essere uguale

per tutti e solitamente si effettua per una grande percentuale di quote, ma non su tutte. La fase conclusiva si

espleta quando l’offerta viene accettata da un numero sufficiente di quote % che avevo stabilito come minimo

e si può proseguire al