Strategia di governo societario, Modelli di governance

IL SISTEMA DUALISTICO

Il sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza

Gli organi di governance del modello dualistico sono:

- Assemblea dei soci (azionisti)

- Consiglio di sorveglianza

- Consiglio di gestione

- Organo di revisione contabile esterno alla società

Il consiglio di gestione è pressoché identico al consiglio di amministrazione del modello tradizionale,

almeno due dei componenti vengono eletti dal consiglio di sorveglianza.

In questo sistema cambia il ruolo della vigilanza, non vi è più un collegio sindacale ma vi è un CONSIGLIO DI

SORVEGLIANZA (almeno 3 membri nominati dall’assemblea) che si posiziona tra l’assemblea ed il consiglio

di gestione. Questo nuovo organo oltre ad avere un ruolo di vigilanza svolge anche un’attività strategica.

Attività svolte dal Consiglio di Sorveglianza:

- Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione (ne determina il compenso)

- Approva il bilancio di esercizio

- Stesse funzioni del collegio sindacale, ovvero vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul

rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo

amministrativo e contabile

- Controlla se le azioni del consiglio di gestione sono prese con responsabilità

- Denunzia al tribunale se vi sono irregolarità (inadempimento doveri amministratori)

- Riferisce per iscritto una volta all’anno all’assemblea l’attività di vigilanza svolta

In sintesi unisce le funzioni del collegio sindacale con quelli dell’assemblea ordinaria

Quando è presente una frammentazione elevata di soci, il legislatore ha deciso di sovrapporre un consiglio

di sorveglianza tra la moltitudine dei soci e il consiglio di gestione. Questo nuovo organo nuovo organo

rappresenta direttamente i soci ed è uno strumento sia per vigilare che per applicare le strategie.

In poche parole è un mezzo che garantirebbe ai migliaia di azionisti di tutelare in modo più frequente i loro

interessi.

Il primo atto del consiglio di sorveglianza è di nominare gli amministratori. Successivamente nelle adunanze

periodiche si riuniscono alcuni consiglieri di sorveglianza divisi in COMITATI.

5 comitati importanti:

- Comitato di controllo interno e rischi: svolge le attività del collegio sindacale

- Comitato delle nomine: indirizzo che valuta i curriculum delle società controllate

- Comitato bilancio: approva il bilancio

- Comitato delle parti correlate

- Comitato remunerazione manager: esprime pareri e costruisce le “gabbie” degli stipendi degli alti

manager dando i giusti parametri (bonus e premi)

l’IMRESA E IL SUO AMBIENTE

Concetto di sistema impresa:l’impresa è un sistema costituito da un insieme di risorse e di attori legati tra

loro da relazioni orientate alla realizzazioni di determinate attività.

Il sistema impresa fonda la sua esistenza e il suo processo evolutivo su due fondamentali:

- patrimonio genetico: costituisce quello che l’azienda è adesso, e si basa e deriva da tutti gli

atteggiamenti e movimenti avvenuti nel passato (spinta imprenditor.,risorse dispon.,relazioni)

- progetto strategico :quello che l’azienda vuole diventare (vision e mission,strat compet).

Proprietà autopoietica: questa proprietà che im processo evolutivo dell’impresa sia il risultato della

particolare configurazione che in ogni impresa assumono 3 elementi: patrimonio di risorse, modalità

utilizzo delle risorse, modo in cui l’impresa interagisce con l’ambiente.

Ambiente in cui opera l’impresa:

L’ambiente è rappresentato dagli attori e dai loro comportamenti. Ogni attore ha un ruolo, con diritti e

doveri. Essi agiscono in un ambiente considerato come:

- ambiente esteso: rappresenta il complesso di condizioni e di soggetti che caratterizzano la realtà in

senso ampio.

- Competitivo: costituito da quegli attori e condizioni che più direttamente influenzano il

comportamento strategico dell’impresa: concorrenza nel settore, minaccia nuovi entranti, beni

servizi con medesima funzione, potere fornitori e acquirenti. (5 forze di porter)

- specifico del business: rappresenta quella parte dell’ambiente che riguarda esclusivamente l’area di

business dell’impresa: portafoglio con una sola BU in cui l’ambiente specifico tende a identificarsi

con l’ambiente competitico dell’impresa; portafoglio estremamente diversificato dove vi saranno

tanti ambienti specifici quanti sono i business dell’impresa.

STRATEGIE DI CRESCITA

Strategia verticale: Integrarsi verticalmente lungo la filiera produttiva (insieme di lavorazioni conseguenti

che vengono effettuate per trasformare un certo ammontare di materie prime in un prodotto finito e

collocarlo sul mercato), quindi seguono il processo che va dal fornitore di beni (input) alla

commercializzazione (output).

- A monte: l’impresa assume il controllo di uno step antecedente nella filiera (fornitori)

- A valle: assume il controllo di uno step successivo nella filiera (distributori)

Criterio del costo: l’impresa tende a realizzare al suo interno tutte quelle attività che realizzano un

determinato output a un costo inferiore al prezzo che essa sosterrebbe se acquistasse quello stesso output

sul mercato. Cp (costo prod interna)+ Ca (costi gestione)</>/= P (p acquisto stesso output)+Ct (cost transaz)

vi è una comparazione tra il costo se faccio io con il costo se acquisto da terzi.

Vantaggi:

- Sui costi di produzione: aumento di attività interne all’impresa porta un vantaggio derivante dal

collegamento fisico tra le varie fasi del processo produttivo; assenza di costi di transazione

- Sulle modalità di creazione di valore: controllo di ogni fase; creare prodotti unici, evitare fughe info.

- Sul controllo delle dinamiche competitive: controllo dei propri concorrenti (a monte); controllo sui

distributori (a valle)

Svantaggi:

- Perdita di economie di scala e esperienza: se si aumentano le attività non si raggiungono livelli di

efficienza ed efficacia elevati,

- Costi di amministrazione e coordinamento: costi di influenza, costi per coordinare il maggior

numero di attività, gestione della localizzazione attività produttive

- Costi di struttura produttiva:aumento investimenti fissi e minore flessibilitò; generare

scorte/eccessi; dotarsi di risorse e competenze nuove.

Diversificazione:

Realizza una quota significativa del proprio volume d’affari in settori diversi da quello di origine. La strategia

di diversificazione ha l’obiettivo di sviluppare la presenza competitiva in una molteplicità di settori non

necessariamente correlati, delineando le condizioni organizzative e operative utili a tal fine:

- Conglomerate: espansione dell’impresa in settori sostanzialmente privi di alcun collegamento

industriale o di mercato

- Correlata: espansione in ambiti competitivi che sono connessi in relazione a fattori che hanno

rilievo strategico ed economico

Criteri di Intensità di correlazione tra settori:

- Intensita: esprime quanto i settori sono tra loro legati strategicamente ed economicamente

- Direzione: verticale quando la divers. viene effettuata verso settori a monte o a valle; orizzontale

quando è effettuata verso settori che condividono con quello di origine uno stesso macro-mercato

o una stessa applicazione tecnologica

- Fattori di espressione della correlazione stessa: fattori di mercato quando vengono sovrapposti 2

mercati di riferimento; fattori tecnologico-produttivi quando viene sfruttata la stessa tecnologia.

Fattori che spingono verso la diversificazione: sfruttamento di risorse e competenze eccellenti fuori dal

settore di origine; sfruttamento economie di scopo, sviluppo di un mercato interno, disponibilità di risorse

da investire, aumento del potere di mercato dell’impresa, riconversione industriale, mancanza di

opportunità di crescita nel settore di origine, riduzione del rischio.

Internazionalizzazione:

Espandersi verso società di paesi esteri. Sarà ancora più difficile perché avrò rapporti con management

differenti ma soprattutto con legislazioni diverse dalla mia che bloccano queste tipologie di operazioni per

difendere il territorio da arrivo di stranieri.

Perché internazionalizzare:

- Fattori interni: connessi allo sviluppo delle risorse interne e della posizione competitiva ( acquisire

vantaggi competitivi determinanti dalla presenza all’estero, sfruttare all’estero i vantaggi del

mercato di origine, ricercare all’esterno nuovi vantaggi competitivi).

- Fattori esterni: connessi all’adeguamento o allo sfruttamento degli stimoli provenienti

dall’ambiente rilevante (grado internazionalizzazione dei mercati, riduzione dei costi di trasporto

tra aree geografiche diverse, saturazione del mercato locale).

Investimenti diretti all’estero:

- market seeking: finalizzati a entrare in mercati che hanno elevati tassi di sviluppo e nei quali

l’impresa internazionalizzata può sfruttare significativi vantaggi competitivi rispetto a quelli locali

- natural resource seeking: svolti ad assicurare all’impresa un accesso privilegiato alle risorse cruciali

per il processo produttivo

- low cost seeking: caratterizzati dall’insediamento di determinate attività della catena del valore in

aree dove la loro realizzazione è meno costosa

CORPORATE GOVERNANCE

Definizione: complesso di norme che regolano la gestione delle società quotate e i rapporti di queste con il

mercato borsistico.

Elementi: riconduzione al diritto societario (norme e regolamenti); sinonimo di governo societario

(piramide del controllo strategico).

Aspetti: trasparenza, protezione degli azionisti, CDA efficiente, include relazione tra tutti gli stakeholder

Obiettivi: compensazione tra interessi divergenti; monitorare il rapporto azionisti-management, risolvere il

problema dei costi di agenzia.

Teoria dell’agenzia: esprime la relazione contrattuale tra:

- principale: è la persona o gruppo che assume un agente affinchè presti servizio nel suo interesse

con la delega di potere decisionale

- agente: persona o gruppo di persone assunto dal principale per prestare servizio nel suo interesse

Problemi tra agente e principale: (più la società è frammentata e più ci saranno problemi.

- discrezionalità dell’agente: l’agente può stabilire in modo indipendente come perseguire l’interesse

- asimmetria informativa: l’agente ha più informazioni del principale

- remunerazione indipendente dal risultato: remunerazione fissa

Corporate governance nei paesi a economia avanzata:

Meccanismo di corporate governance attraverso proprietà e controllo ai grandi azionisti; sorgono due

problematiche: collusione manager/grandi az