Società quotata: Caratteristiche

Lezione 27 Ottobre- Prof. Clemente

Tutte le informazioni rilevanti che riguardano una società quotata devono

essere comunicate al mercato (pubblico) attraverso strumenti di facile

accesso, come avviso su quotidiani o comunicati stampa-> sono delle

comunicazioni, a volte brevi di qualche pagina, che vengono mandate

dall’emittente su dei circuiti ed in pochi secondi sono rese note al

pubblico. Questo meccanismo garantisce al mercato di sapere cosa sta

facendo la società quotata.

IPO, con il termine Initial Public Offering si intende il procedimento

attraverso il quale i titoli di una società che intende quotarsi su un

mercato regolamentato sono offerti al pubblico degli investitori.

Private Company-> società non quotata sul mercato. L’azionariato è

tutto conosciuto.

Quando una società si quota diventa una Public Company, società che ha

azioni diffuse tra il pubblico. Alcune società sono caratterizzate da una

grande frammentazione dell’azionariato, contrariamente ad altre in cui

c’è una prevalente partecipazione da parte dI uno o due soci. In una

società quotata è importare specificare che una parte rilevante è

negoziata in un mercato. Quando si parla di società con azionariato

diffuso intendiamo società quotata.

Qual è l’organo gestionale di una società? Il CdA.

Sarà il CdA a deliberare/decidere di varare il progetto di quotazione in

• borsa e a nominare il team dei consulenti; quando decide di varare il

progetto il CdA convoca l’assemblea poiché è necessario modificare lo

statuto. Nelle società quotate il meccanismo della nomina dei

consiglieri di amministrazione è un meccanismo particolare che si

chiama “meccanismo voto di lista”. Un gruppo di azionisti rilevanti

( dalla percentuale di capitale sociale) presenta una lista che poi verrà

votata dall’assemblea.

• Riunione di lancio dell’operazione e pianificazione delle attività.

• Due diligence è un concetto molto ricorrente, è un analisi economica-

finanziaria legale, che permette di analizzare la società da più punti di

vista. È un analisi di studio di tutti gli aspetti che possono avere

rilevanza dal punto di vista economico, finanziario e legale. Finalità di

questa analisi è, dal punto di vista sostanziale, verificare la presenza di

tutti i presupposti affinchè la società possa essere posta sul mercato.

• Questo obiettivo si realizza attraverso la redazione di un documento, il

Prospetto informativo, che deve contenere, art. 94 TUF: qualunque

soggetto voglia fare un offerta al pubblico deve realizzare un prospetto,

che deve essere preventivamente comunicato alla Consob, prima della

pubblicazione, cosicché questa possa compiere verifiche sulla

completezza e coerenza del documento. La CONSOB, ovviamente non

si assume la responsabilità riguardo alla bontà dell’investimento,

perchè deve valutare la validità e la completezza del prospetto,

compiendo una verifica strutturale e di coerenza della società.

Comma 2. Il prospetto deve contenere, in una forma facilmente

analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle

caratteristiche dell’emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono

necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato

giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici

e sulle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché sui

prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una

nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico,

fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto è stato in

origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono,

unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche

fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento

di valutare se investire in tali prodotti.

L’art. 94 del T.U.F cita le informazioni chiave descritte all’art. 3 del

regolamento interno.

Regolamento Emittenti(delibera Consob n. 11971/99)

Art. 3

(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “offerta al pubblico”: l’offerta come definita dall’articolo 1, comma 1,

lettera t), del Testo unico;

b) “informazioni chiave”: le informazioni essenziali adeguatamente

strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro

di comprendere la natura e i rischi connessi all’emittente, al garante e ai

prodotti finanziari loro offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato

regolamentato e di decidere quali offerte di prodotti finanziari esaminare

ulteriormente, fermo restando che qualsiasi decisione di investire nei

prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore

del prospetto completo. A seconda delle caratteristiche dell’offerta e dei

prodotti offerti, le informazioni chiave contengono i seguenti elementi:

1) una breve descrizione dei rischi connessi all’emittente e agli eventuali

garanti e delle caratteristiche essenziali, incluse le attività, le passività e

la situazione finanziaria;

2) una breve descrizione delle caratteristiche essenziali dell’investimento

nel prodotto finanziario e dei rischi ad esso legati, inclusi i diritti connessi

ai prodotti finanziari;

3) le condizioni generali dell’offerta, comprese le spese stimate a carico

dell’investitore imputate dall’emittente o dall’offerente;

4) i dettagli dell’ammissione alla negoziazione;

5) le ragioni dell’offerta e l’impiego dei proventi;

c) “piccole e medie imprese”: le società che in base al loro più recente

bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri

seguenti:

1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250;

2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro;

3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro;

d) “società con ridotta capitalizzazione di mercato”: una società quotata

in un mercato regolamentato che abbia avuto, nei tre anni civili

precedenti, una capitalizzazione media di mercato inferiore a

100.000.000 euro, calcolata sulla base delle quotazioni di chiusura anno.

2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo

unico, nella direttiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio

del 13 luglio 2009, nel regolamento (CE) n. 809/2004 e successive

modifiche della Commissione del 29 aprile 2004 e nelle relative

disposizioni di attuazione adottate in sede comunitaria.

Elementi importanti sono non solo i risultati economici, ma anche le

prospettive dell’ emittente (deve essere convincente per convincere il

mercato che chi avrà fiducia della società acquistando azioni avrà un

futuro ricavo). Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi che con

linguaggio non tecnico contenga le informazioni chiave che aiutino gli

investitori al momento di valutare se investire o meno nel determinato

prodotto finanziario.

Informazioni chiave da inserire nella nota di sintesi del prospetto

Informazioni essenziali, adeguatamente strutturate - Finalizzate a fornire

agli investitori la natura e i rischi connessi all’emittente. L’emittente deve

indicare quelli che sono i rischi e la prevenzione di tale rischi –

consentono all’investitore di decidere se investire o meno sul prodotto.

Le informazioni essenziali devono contenere:

breve descrizione dei rischi;

- condizioni generali dell’offerta comprese le spese;

-

- ragioni dell’offerta e l’impiego dei proventi (l’emittente dovrà

spiegare cosa fare con i soldi) .

Comma 5: La CONSOB può esigere che l’emittente includa nel prospetto

altre informazioni.

I mercati finanziari si evolvono e cambiano con rapidità. Un processo di

quotazione in borsa può durare più di un anno, tempo nel quale può

succedere di tutto.

Comma7: Qualunque fatto significativo deve essere menzionato in

supplemento del prospetto.

C’è una certa flessibilità da parte dell’autorità di vigilanza affinché vi sia

sempre una corretta informazione riguardo la situazione della società sul

mercato.

Comma 8: L’emittente risponde dei danni subiti dall’investitore che abbia

fatto affidamento ragionevole sulla veridicità e completezza delle

informazioni contenute nel prospetto informativo.

Il prospetto informativo è un documento ufficiale attraverso il quale gli

investitori possono documentarsi sull’operazione e sui rischi, per

pervenire a un giudizio fondato sia sulla situazione patrimoniale della

società che sui risultati economici attesi. Contiene: la descrizione

dell’attività della società e il suo “posizionamento competitivo”; le

informazioni su management ed assetti proprietari; informazioni sulla

situazione economico-finanziaria dell’emittente; obiettivi e strategie della

società; informazioni riguardanti la sollecitazione e gli strumenti

finanziari.

In una società quotata è fondamentale conoscere anche i soggetti che la

compongono (con management si intende spesso il consiglio

d’amministrazione).

FASI ISTRUTTORIE:

•È necessario che ci sia un “nulla osta” della CONSOB per la

pubblicazione de prospetto informativo(altrimenti non può essere

pubblicato). La Consob, tra l’altro, controlla coerenza e comprensibilità

delle informazioni.

La CONSOB può verificare che l’emittente abbia un linguaggio chiaro e

semplice, perchè le società quotate sono dedicate anche a persone

fisiche, esperti o meno.

Ci sono poi delle emissioni dedicate a investitori istituzionali, soggetti

qualificati ( banche, intermediari finanziari). Quando ci sono queste

emissioni il setting provativo può essere più complesso, in quanto rivolto

a soggetti qualificati.

Questo settore è regolamentato da norme primarie, secondarie

regolamentari(CONSOB) e norma di borsa italiana, che è un soggetto

privato ma che ha potestà regolamentare.

Domanda di ammissione a quotazione a Borsa Italiana S.p.A ed invio

• della relativa documentazione.

L’obiettivo di quest’attività(di istruttoria) è verificare se ci sia idoneità a

procedere alla raccolta del risparmio mediante il collocamento di azioni

nuove(OPS).

Fasi del processo di quotazione in borsa(IPO):

1. pubblicazione di un report che descrive il tit