Società in accomandita per azioni

Società in accomandita per azioni

Ci sono poche norme nel codice: si applicano spesso le norme sulle SPA, perché compatibili con la SAPA. La SRL invece ha un suo tessuto normativo autonomo. La SAPA è contraddistinta dalla compresenza di due categorie di soci: gli accomandatari e gli accomandanti, come nell’accomandita semplice, ma qui, nell’accomandita semplice, le quote sono rappresentate da azioni. Sia accomandatari che accomandanti sono azionisti: cambia il livello di responsabilità per le azioni sociali. Anche l’accomandatario è responsabile insieme alla società per le obbligazioni sociali: gli viene accordato il beneficio di escussione.

Art.147 legge fallimentare: se viene dichiarata fallita una società il fallimento si estende anche agli accomandatari, in questa accomandita per azioni. C’è una differenza rispetto all’accomandita semplice, qui è possibile concepire accomandatari che non fanno gli amministratori. Nell’accomandita per azioni c’è una corrispondenza automatica: chi è accomandatario è amministratore. La funzione economica della SAPA è strettamente correlata alla posizione degli accomandatari: c’è una società che ha personalità giuridica ma si aggiunge lo stesso la responsabilità delle obbligazioni sociali degli accomandatari. Sono 163 le SAPA, poche. Ce n’è una famosissima: La Giovanni Agnelli SAPA.

È stata scelta la SAPA perché i pacchetti azionari dei singoli sono frammentati e questa frammentazione comporta un’eccessiva parcellizzazione delle responsabilità; troppi familiari non da stabilità gestionale. Con la SAPA invece ci sono gli accomandatari che hanno comunque un ruolo decisivo. Spetta agli accomandatari la continuità gestionale. Questa è la ragione per cui si sceglie la SAPA.

Norme importanti

• La carica degli accomandatari/amministratori è a tempo indeterminato.
• Possono essere revocati gli accomandatari/amministratori con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria. Ci vuole la maggioranza dell’assemblea straordinaria.
• Anche la sostituzione degli amministratori prevede che la nomina dei nuovi vuole la maggioranza dell’assemblea straordinaria ed il consenso degli amministratori superstiti.
• Le modificazioni dell’atto costitutivo vengono prese con le maggioranze dell’assemblea straordinaria, ma ci vuole il consenso comunque di tutti gli accomandatari.

Gli accomandatari non possono votare in assemblea, in relazione alla delibera di nomina e revoca degli organi di controllo (proprio perché sono forti, si vuole che non influiscano sull’organo di controllo). Questa è una cosa in meno rispetto alla SPA: c’è un piccolo contrappeso.

Le cause di scioglimento

Nella SAPA c’è una causa di scioglimento speciale, simile a quella dell’accomandita semplice: il problema si viene a porre solo quando vengono meno tutti gli accomandatari. Nella SAPA se viene meno la categoria degli accomandatari, ci sono 6 mesi di tempo per ripristinare questa categoria. Nel frattempo viene nominato un amministratore provvisorio, che però non assume la qualità di socio accomandatario. Singolarmente non è prevista una norma uguale nel caso in cui vengano meno tutti gli accomandanti; una Sapa deve nascere con tutte e due le categorie, ma se vengono meno tutti gli accomandanti, questa non è causa di scioglimento. Questa categoria è essenziale alla nascita ma non dopo.

La società europea

Creazione del diritto comunitario, non molto di successo. Ce ne sono 22 in Italia. È più interessante sul piano teorico che pratico. Armonizzazione dei diritti degli stati membri dell’Unione europea: è difficile armonizzare le legislazioni. Avere legislazioni simili significa diminuire gli ostacoli della concorrenza; questo però ha incontrato limiti.

Regolamento

Il regolamento del consiglio è una normativa comunitaria di diretta applicazione negli ordinamenti nazionali. Sono