Società di persone e di capitali

SOCIETA' IN ACCOMANDITA PER AZIONI DA FARE IN AUTONOMIA

22/05/20

Sistema di amministrazione delle società

Art. 2380 ss.

Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.

Lo statuto può adottare per l'amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.

La gestione della società è affidata esclusivamente agli amministratori. Nella società per azioni possiamo riferirci anche a soggetti che sono siano

soci (mentre società di persone devono essere soci), società per azioni è possibile avere tra gli amministratori (nel consiglio di amministrazione) una persona giuridica che amministra la società, ovvero un'altra società, entità giuridica sarà necessario che indichi quali sono le persone fisiche di riferimento per i compiti da svolgere.

Assemblea dei soci ci sono delle decisioni che competono ai soci stessi anche per quanto riguarda l'organo amministrativo le decisioni vengono adottate da parte di più amministratori, se questa una società ci deve essere una persona fisica che esprime il voto.

Mentre nelle società di persone sono presenti norme specifiche che indicavano gli amministratori e le regole alla nomina e revoca dovevano seguire, per il resto la disciplina in tema di amministrazione faceva riferimento alla responsabilità -> mandato.

Nella Società per azioni le norme sono diverse in tema di amministrazione.

Specifiche, c'è una corrente di pensiero secondo la quale l'amministrazione della S.p.a. non deve riferirsi alla disciplina di mandato e che il rapporto tra amministratori e la società che gli ha nominati non costituisce un rapporto di mandato, nemmeno di lavoro subordinato, ma che sia un contratto a sé stante, chiamato contratto/rapporto di amministrazione -> una figura specifica le cui regole contenute art. 2380 e ss. del c.c. che si occupano il ruolo degli amministratori e il rapporto con i soci e con gli altri organi (controllo ecc.)

La nomina degli amministratori avviene alla costituzione della società -> atto costitutivo, la carica dell'amministratore è per tre esercizi, pur essendo rieleggibili. Rinnovare le cariche fatto dall'assemblea dei soci con la delibera dell'assemblea dei soci, con il deposito nel registro delle imprese, e il rinnovo avviene nel momento dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio.

Es S.p.a. costituita il 1° gennaio 2017, deposito registro delle imprese, nominato amministrazione unico Giulia e rimarrà in carica per tre esercizi tutto 2017/8 e 2019. La nomina del nuovo amministratore può avvenire in occasione dell’assemblea di quale esercizio anno 2019 successivo.

La progettazione della carica dell’amministratore rimane in carica per 3 esercizi, finché non viene sostituito o riletto, la carica si allunga. Avrà il mandato di tre anni solari se società appena costituita.

L’amministratore decide di dare le dimissioni e quindi convocare l’assemblea per:

• sostituirlo;
• oppure non esserci più per causa di forza maggiore – muore l’amministratore unico.

Se viene a mancare l’amministratore unico? Si nomina uno nuovo, chi convoca l’assemblea ordinaria? I sindaci.

Assemblea ordinaria convocata dai sindaci, non è necessaria l’assemblea straordinaria per nominare un nuovo amministratore.

se muore. Quando si ha un consiglio di amministrazione con più amministratori che vengono definiti consiglieri (consiglio di amministrazione) è possibile che alcuni di loro vengano meno per morte o dimissioni. Il legislatore ha previsto la cooptazione, un meccanismo in base al quale se un consiglio di amministratori composto da 5 amministratori si trova con 1 amministratore che viene meno (la regola è almeno la metà del consiglio va bene), invece di procedere alla nomina da parte dell'assemblea, gli amministratori possono scegliere un amministratore per un periodo però breve, poi sarà l'assemblea a nominare l'amministratore. Se non sopravvive la metà del consiglio si convoca l'assemblea dei soci per nominare gli amministratori mancati. Consiglio di amministrazione pluripersonale ci sono più amministratori ciò implica che tra questi debba essere scelto il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione, considerato il

primo tra iconsiglieri, e si trova delle funzioni in più rispetto agli altri, e sono indicate nell’art. 2381. Vieneconsiderato primis tra intempares, primo consigliere. DA LEGGERE BENE.

Primo comma definisce i compiti del presidente del consiglio di amministrazione. Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissal'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materieiscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione [2388, 2392, 2446] puòdelegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, oad uno o più dei suoi componenti.

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di eserciziodella delega [2405, 2421, n. 6]; può sempre impartire direttive agli organi

delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420 ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501 ter e 2506 bis. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate.dalla società e dalle sue controllate. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società. Nelle società per azioni, è fondamentale l'articolo! Se sono un consigliere di minoranza (poche azioni) e voglio portare in consiglio la discussione di qualcosa e il presidente non vuole discutere di quel argomento, non si parla, non lo mette nell'ordine del giorno. I punti, le materie del giorno, di solito sono specifici e decisi dal presidente. Peso tale nell'assumere decisioni. Rappresentanza della società, analizzarla in autonomia. Delega di poteri: consiglio di amministratori con più amministratori, società grande nel mondo e c'è necessità di gestire l'organizzazione nella sede principale e di quelle filiali, deleghe di potere. Uno o più amministratori vengano affidati dei poteri.particolari per gestire determinate aree ostabilimenti della società. Se la delega viene affidata a un solo amministratore, ci possono avere più deleghe, rapporti con estero delegato a Tizio, Chiara, invece ricerca di appalti pubblici, Chiara amministrazione delegato come Tizio entrambi amministrazioni delegati con diverse competenze. Se invece avessimo una delega di poteri affidata a più amministratori, questi non si chiameranno amministratori delegati, ma consiglieri nel comitato esecutivo. Poteri particolare ad alcuni amministratori o ad un gruppo di questi, delega viene affidata dal consiglio di amministrazione comunque si parla di amministrazione e la delibera va depositata al registro delle imprese, in quanto i terzi devono sapere il ruolo e il potere. Revoca la delega all'amministratore delegato attraverso la convocazione del consiglio di amministrazione. Esempio del mercato Cinese, Tizio vuole far affari per il reperimento delle materie prime con la Cina inquanto un mercato in espansione e a prezzo conveniente per la società e cerca un fornitore, mentre ritiene che la Corea del Nord non vuole ricercare fornitori in quanto Tizio è contrario alla politica (esempio). Perché quando vengano delegati i poteri non vuol dire che il consiglio si spoglia di quel potere, ma che quel amministratore può scegliere, ma non impedisce al consiglio di amministratore di opporsi. Ma ha solo individuato in una figura competente l'autonomia di prendere decisioni per la società. Es. Emma è presidente del consiglio di amministrazione della società e si è appena fidanzata con un Coreano che si occupa di materie prime che ricerca la società, ma sa che Tizio è estremamente contrario a reperire materie in Corea. Ma Emma essendo innamorata può fare due cose: 1. Convoca il consiglio di amministrazione e decide di revocare la delega a Tizio. 2. Emma convoca il consiglio di amministrazione mettendoall'ordine del giorno (stipulazione di contratti di fornitura) e dice di stipulare un contratto con la Corea del Nord in quanto hai individuato un fornitore (lo fa se sa già che avrà la maggioranza) e si vota, senza togliere la carica di amministratore delegato a Tizio. Questo può essere fatto per interesse personale più che economico -> problema a volte. Se c'è un interesse di un amministratore anche indiretto il legislatore rileva questa situazione all'art. 2391. Delega di potere ad alcuni amministratori, in questa fase la troviamo descritta nel 2381 e ss. Comma 2 e comma 3 dell'art. 2381 Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione [2388, 2392, 2446] può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti. Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di.

esercizio della delega [2405, 2421, n. 6]; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé opera