Schema riassuntivo Diritto Commerciale

CLASSIFICAZIONE:

PATTI PARASOCIALI -

- Società mutualistiche e lucrative

SOCIETÀ' - Società commerciali e non commerciali

- Società con personalità giuridica e senza

Società DI PERSONE Società DI CAPITALI e COOPERATIVE

- Autonomia patrimoniale imperfetta - Autonomia patrimoniale perfetta

- Consenso di tutti i soci per - Organizzazione di tipo corporativo

modificazioni dell'atto costitutivo - Principio maggioritario

- NO pluralità di organi - Il socio non ha potere diretto di

- Partecipazione sociale trasferibile solo amministrazione e controllo

con il consenso degli altri - Partecipazione sociale trasferibile

- Principio collegiale accanto al principio liberamente

maggioritario

Società SOCIETÀ DI PERSONE

NULLITÀ E ANNULLABILITÀ: Cause di nullità: contrarietà a norme imperative, oggetto impossibile o illecito

Cause di annullabilità: incapacità, consenso viziato per errore, violenza o dolo

CONFERIMENTI: stabiliti dal contratto, se mancano i soci conferiscono in parti uguali, quanto necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale

PARTECIPAZIONE A UTILI E PERDITE: tutti i soci hanno diritto di partecipare agli utili e a sopportare le perdite

AMMINISTRAZIONE: Disgiuntiva, se il contratto sociale non dispone nulla

Congiuntiva, se espressamente prevista nell'atto costitutivo

NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI: Direttamente nell'atto costitutivo

Con atto separato

SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE per morte del socio, recesso o esclusione.

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

Decorso del termine fissato nell'atto costitutivo, Conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo, Volontà di tutti i soci, Venir

meno della pluralità, Altre cause

PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE Società in nome collettivo

Società semplice Società in accomandita semplice

Il contratto di società semplice non è - Soci ACCOMANDATARI,

- Regolare, se iscritta al registro

soggetto a forme speciali, salvo rispondono solidamente e

- Irregolare, se non iscritta al

quelle richieste dalla natura dei beni illimitatamente per le obbligazioni

registro, si applica disciplina s.s.

conferiti. E' modificabile solo con il - Soci ACCOMANDANTI, rispondo

consenso di tutti i soci, UNANIMITÀ limitatamente alla quota

Le limitazioni al potere di conferita, sono esclusi dalla

rappresentanza sono opponibili ai direzione della società, DIVIETO

Le limitazioni si possono opporre terzi solo se iscritte nel registro DI IMMISTIONE

ai terzi se sono originarie delle imprese, o se si prova che i

terzi ne hanno avuto conoscenza TRASFERIMENTO DELLA QUOTA:

Il creditore può rivolgersi Accomandatari: unanimità

I creditori sociali non possono

direttamente al singolo socio Accomandanti: quota

pretendere il pagamento dai

illimitatamente responsabile liberamente trasferibile con

singoli soci maggioranza

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s.s. non registrata e s.n.c. s.s. registrata e s.n.c. regolare i

irregolare la chiusura della SITEMAP

Per tutta la vita della società

liquidatori devono chiedere la

liquidazione determina devono coesistere le due

cancellazione della società dal

l'estinzione della società categorie di soci

registro delle imprese

SOCIETÀ DI CAPITALI

Società Società a responsabilità limitata Società in accomandita per azioni Società cooperative

per azioni - Soci ACCOMANDATARI,

Per le obbligazioni risponde solo Le cooperative sono società a

rispondono solidamente e

la società con il suo patrimonio capitale variabile con scopo

illimitatamente per le obbligazioni mutualistico.

e sono amministratori della

Il capitale è diviso in QUOTE. IDENTICO scopo-mezzo delle

società

Secondo un criterio personale. altre

- Soci ACCOMANDANTI, rispondo

Capitale minimo legale richiesto DIVERSO scopo-fine delle altre

€ limitatamente alla quota

è 10.000 . conferita, NON sono Per attribuire ai soci il vantaggio

amministratori della società mutualistico vengono utilizzati i

L'atto costitutivo deve essere RISTORNI

redatto nella forma di atto

pubblico Scioglimento della società COSTITUZIONE

Ulteriore causa: cessazione della L'atto costitutivo deve essere iscritto

carica, se nel termine di 180 giorni

CONFERIMENTI: nel registro delle imprese

non si è provveduto alla

- Denaro sostituzione degli amministratori

- Natura VARIAZIONE DEI SOCI E DEL

- Prestazione d'opera e servzi SITEMAP

CAPITALE SOCIALE

Ammissione, recesso, esclusione e

morte dei soci

Decisioni dei soci: REFERENDUM.

Controllo sulla gestione: affidato ASSEMBLEA E CONTROLLO

ai singoli soci LIQUIDAZIONE

TITOLI DI DEBITO E RELATIVA

DISCIPLINA

Book Us! AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

- Reale o a pagamento

DIRITTO D'OPZIONE: Diritto dei soci di essere preferiti a terzi nella sottoscrizione

dell'aumento del capitale sociale a pagamento (esclusione dal diritto d'opzione)

- Gratuito Caratteri essenziali:

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE - Autonomia patrimoniale perfetta

- Volontaria o reale

DIRITTO DI RECESSO - Responsabilità limitata

- Obbligatoria

- Cause inderogabili - Organizzazione corporativa

- Cause derogabili - Azioni

Il recesso deve essere esercitato mediante lettera con

raccomandata entro 15 giorni dall'iscrizione nel

registro delle imprese e entro 30 dalla conoscenza da Costituzione:

parte del socio. - Stipulazione dell'atto costitutivo

- Conferimenti

ORGANI: Deve costituirsi con un capitale non inferiore a

50.000 € e deve essere sottoscritto per intero il

1. ASSEMBLEA capitale sociale. I sottoscrittori hanno diritto a

Convocata almeno una volta all'anno o su richiesta S.p.A. rientrare in possesso delle somme entro 90

dei soci che costituiscono il 5% del capitale sociale giorni.

Assemblea ordinaria - Iscrizione dell'atto costitutivo nel registro delle

Assemblea straordinaria imprese

Assemblea totalitaria, quando è rappresentato il 100%

del capitale Conferimenti:

Effetti della nullità: - Denaro (almeno 25%)

OBBLIGAZIONI: titoli di credito che EX-NUNC

AZIONI: - Natura

rappresentano frazioni di uguale valore nominale - Valore nominale - Crediti

e con uguale diritti di un'unitaria operazione di - Valore di emissione Per questi ultimi due conferimenti, le azioni

finanziamento a titolo di mutuo. - Valore di bilancio a loro corrispondenti devono essere

- Valore di mercato interamente liberate al momento della

LIMITE: 2 * (capitale sociale + riserve disponibili) sottoscrizione dell'atto costitutivo.

Tutte le azioni hanno stessi diritti e uguale valore.

EMISSIONE: amministratori ma lo statuto può Lo statuto può creare categorie speciali di azioni E' necessaria l'autorizzazione

rimettere la competenza all'assemblea con diritti diversi. dell'assemblea ordinaria e la relazione

giurata di stima di un esperto designato dal

Obbligazioni convertibili in azioni Un'azione, un voto. Ma ci sono delle alternative. tribunale se il corrispettivo pattuito è pari o

superiore a 1/10 del capitale sociale o se

Le azioni sono liberamente trasferibili. Ma l'acquisto è compiuto nei 2 anni

possono esserci limiti legali e limiti statutari. dall'iscrizione nel registro delle imprese

S.p.A. Clausola di prelazione, di gradimento e di

riscatto..

Nel procedimento di costituzione delle S.p.A. quando deve essere sottoscritto il capitale sociale?

Quali sono le conseguenze di nullità di una società per azioni?

Procedimento del diritto di recesso di una società per azioni.

Esclusione del diritto d'opzione.