Riassunto start-up, prof. Clara De Braud - 2015 (2° parte del corso de Vecchi)

Riassunto Start-up / Corso Clara Debraud 2015

Startup

Con il termine "startup" si intende un'azienda con un altissimo tasso di innovazione, che quasi sempre opera nel settore delle tecnologie e deve poter prevedere una crescita esponenziale per interessare gli investitori di capitale di rischio. Questa definizione mette subito in chiaro quali sono i caratteri che deve possedere una società per essere definita tale: non è necessario che sia stata costituita da poco ma deve possedere una propria traiettoria innovativa tale da rispecchiare la visione dell'imprenditore.

È importante considerare la definizione di società di startup coniata dalla legislazione italiana. Con il decreto crescita 2.0 o "decreto sviluppo bis" viene trattato l'argomento startup innovative dell'articolo 25. Al comma due è proposta una definizione dettagliata:

Viene definita start-up innovativa una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono ancora state quotate sul mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione. È necessario che abbia anche i seguenti requisiti:

• I soci, persone fisiche, detengono al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e i diritti di voto nell'assemblea ordinaria.
• È costituita e svolge attività di impresa da non più di 24 mesi.
• Ha la sede dei propri affari e interessi in Italia.
• A partire dal secondo anno di attività il totale del valore della produzione annuo non deve essere superiore a 5 milioni di euro.
• Non distribuisce e non ha mai distribuito utili.
• Ha come oggetto sociale lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione di prodotti di servizi ad alto valore tecnologico.
• Non è stata costituita da scissione o da fusione.
• Deve possedere uno dei seguenti requisiti:
  • Le spese di ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del maggiore valore tra costo o valore totale della produzione.
  • Impiega dipendenti in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva in possesso del titolo di dottorato di ricerca.
  • È titolare, depositaria o licenziataria di una privativa relativa all'invenzione.

L'elenco proposto si concentra nei primi sette punti su aspetti di tipo societario ed economico per poi concludere con il punto ultimo che introduce tre vincoli che fanno riferimento alla natura tecnologica delle aziende i cui aspetti chiave sono: la percentuale degli investimenti in ricerca e sviluppo, la presenza di dipendenti qualificati e l'eventuale titolarità dei diritti di proprietà industriale.

Elementi chiave

• Perché l'idea possa avere successo deve avere in sé elementi di innovazione che possano in qualche modo stravolgere il mercato o innestare nuovi elementi significativi.
• È necessario fare sforzi per definire il mercato di riferimento, cercando di identificare una nicchia. Bisogna evitare di confrontarsi su mercati noti, in cui le regole del gioco siano già state stabilite, cercando mercati nuovi a rapida crescita che consentano uno sforzo minore per imporsi.
• È necessario selezionare all'interno dell'eventuale portafoglio di prodotti innovativi, quello che si ritiene essere maggiormente coerente con le richieste del mercato.
• Occorre poi proteggere la propria iniziativa dai competitors con delle barriere all'entrata che possono essere brevetti o accordi esclusivi di distribuzione o accordi con grandi clienti, o la scelta di un canale distributivo alternativo.

Startup ad alto valore sociale

Le startup ad alto valore sociale e ambientale cercano di coniugare quegli elementi dell'impresa di capitale che ne fanno un sistema di produzione straordinariamente efficiente con il portato valoriale dell'organizzazione non-profit. L'esigenza di sostenere questo tipo di imprese nasce dalla constatazione che esiste un mercato di beni e di servizi ad elevato contenuto sociale ed ambientale che gli attuali operatori, sul lato dell’offerta, non sono in grado di soddisfare. Tale domanda deriva da:

• Un concetto sempre più grande di qualità che ora ricomprende anche gli impatti ambientali.
• La necessità di una riforma dei sistemi di welfare pubblico.

Questa domanda viene in parte soddisfatta dalle imprese classiche che in parte hanno adottato pratiche di responsabilità sociale, ma il beneficio che ne è derivato è comunque un sottoprodotto dell'attività principale, non certo l'obiettivo primario. In queste startup, il rapporto tra mezzi e fini è rovesciato rispetto a quanto accade nell'impresa for-profit classica: nell'impresa capitalistica la funzione obiettivo è rappresentata dal profitto e il rispetto delle norme giuridiche ed etiche costituisce il vincolo a cui è sottoposta; nelle startup ad alto valore sociale e ambientale accade il contrario: l'obiettivo è la creazione di valore sociale, l'equilibrio economico-finanziario è il vincolo.

Per definire le startup ad alto valore sociale si deve tenere conto sia della dimensione sociale sia della dimensione di startup. Il primo aspetto riguarda quello di impresa sociale: un'impresa può essere definita sociale in relazione all'oggetto o alle modalità dell'attività da essa svolta. Per questo ci può essere un elevato livello di innovazione sociale, i cui utili però sono reinvestiti nella realizzazione di tale obiettivo sociale, o relativamente alle modalità di organizzazione che riflettono la missione sociale basandosi su principi democratici o partecipativi mirando alla giustizia sociale.

Per quel che riguarda invece la dimensione di startup possiamo invece considerare le imprese nate da non più di 48 mesi e generate da:

• Startup classica: sviluppata da nuovi imprenditori secondo un percorso di sviluppo classico.
• Rescue company: nascono nel tentativo di evitare la dispersione di asset materiali e immateriali in situazioni di crisi, sia nelle pubbliche amministrazioni che nel settore privato. Tipicamente il percorso per la nascita di questo tipo di compagnia si attiva per la perdita improvvisa di posti di lavoro.
• Spin-off, reti, consorzi o joint venture: le startup possono inoltre nascere come aggregazione di imprese esistenti.

Le startup ad alto valore sociale e ambientale producono beni e servizi in diversi ambiti e non sono raggruppabili in un settore unico. Cercando però di mettere a fuoco è possibile identificare quattro gruppi di prodotti e servizi:

• Alla persona
• Alle comunità
• Alla pubblica amministrazione
• Alle imprese

Nonostante per le startup ad alto valore sociale e ambientale la profittabilità sia un vincolo per la sostenibilità, non significa che nella sua creazione non si possa avvalere degli strumenti classici utilizzati per la gestione delle aziende. Infatti, l'avvio di una startup sociale richiede comunque la costituzione di un business model e di un business plan. Pertanto, è necessaria la consapevolezza della necessità di dotarsi di:

• Competenza tecnica su prodotti e servizi che si intende offrire.
• Conoscenza della domanda a cui si vuole dare risposta attraverso i propri prodotti e servizi.
• Capacità imprenditoriale per poter affrontare in modo consapevole e responsabile il progetto d'impresa.

Fasi per ricevere un investimento dal venture capital

1. Inviare bozza del progetto: una sintesi dettagliata. Se si supera la prima fase, l’imprenditore si trova ad affrontare un colloquio per il quale deve tutelarsi per difendere la riservatezza delle informazioni e la titolarità dell’idea.
2. Accordi di riservatezza: stipulati nel momento della presentazione del progetto, si tratta di una lettera in cui il venture capital dichiara di non diffondere le idee contenute nel progetto.
3. Lettera di intenti: se la documentazione è interessante, l’investitore predispone una lettera di intenti nella quale si definiscono gli aspetti economici, legali, societari che poi verranno ripresi in dettaglio nel contratto: come il valore dell’impresa, i membri del CDA, le clausole del disinvestimento.
4. Due diligence: solo questa potrà trasformare la lettera di intenti in un contratto vero e proprio: si tratta di analisi approfondite effettuate sugli aspetti del business. Se positiva, si procederà alla firma dell’accordo.
5. Firma dell’accordo, finanziamento e patti parasociali.
6. Monitoraggio dell’investimento: si realizza nella gestione dello sviluppo dell’impresa.
7. Disinvestimento: si realizza nella vendita della quota di proprietà del venture capital.

Presentazione di un progetto

• Se il primo contatto non va a buon fine, riprovare. È importante ripensare al progetto rivedendo in chiave critica la sua impostazione. Non ci sono tempi standard tra la presentazione del progetto e la decisione dell'investitore. Dipendono dalla chiarezza, dalla completezza dei dati forniti dall'imprenditore, dal mercato, dalla complessità del business.
• Le informazioni riservate devono essere comunicate solo ai consulenti coinvolti nel processo di valutazione dell'investimento. La riservatezza riguarda solo le informazioni aziendali e non, ad esempio, il mercato di riferimento in cui si intende operare. Se la trattativa fallisce, l'investitore è libero di investire in altre aziende concorrenti dello stesso settore, quindi l'imprenditore deve fare la trattativa per massimizzare le sue possibilità di successo.
• Se la documentazione risulta interessante, dopo aver approfondito alcuni aspetti chiave del business, e l'investitore si convince di avere una buona opportunità, si predispone una lettera di intenti nella quale si definiscono gli aspetti economici, legali, societari che verranno ripresi nel dettaglio nel contratto vero e proprio: il valore dell'azienda, i membri del CDA, gli obblighi verso l'investitore, le clausole per il disinvestimento. Solo la due diligence potrà trasformare questa lettera di intenti in un contratto vero e proprio.

Sappiamo che il momento di incontro con le società di venture capital rappresenta un momento critico per l'imprenditore. Infatti, il giudizio che potrà determinare o meno il finanziamento dell'iniziativa si basa in modo rilevante sul colloquio.

• Occorre essere precisi nel descrivere le caratteristiche del progetto e delle sue possibilità di crescita, in quanto l'interlocutore deve potersi accertare che il piano finanziario legato al business plan sia sostenuto da un progetto imprenditoriale di valore.
• La figura dell'imprenditore deve poter generare fiducia. Il valore dell'idea, la capacità di visione, di saper attrarre persone esperte e competenti, la leadership e la serietà sono aspetti critici per la valutazione dell'imprenditore. Il successo di un business dipende anche da chi lo gestisce e dalla capacità di saper affrontare con determinazione le fasi difficili.

Nella scelta del progetto, l'analista usa due parametri di valutazione per capire l'attrattività del business: il potenziale espresso dall'idea e le prospettive di successo legate alla capacità dell'imprenditore e del suo management di portare a termine il progetto. Sappiamo che se il colloquio va a buon fine, si stipulerà una lettera di intenti. Già durante la fase di valutazione dell'opportunità di investimento è opportuno che l'imprenditore e il venture capital, prima ancora di diventare soci, condividano alcuni principi chiave: il percorso di sviluppo, l'ipotesi di uscita e tutti i principali aspetti negoziali.

Questi aspetti negoziali possono comprendere ad esempio lock up, patti di non concorrenza, clausole di bad leaver, accordi riguardanti la gestione della proprietà intellettuale, investimento in tranche, regole di governance. Questi principi saranno effettivi solo dopo la due diligence. La due diligence indica quell'insieme di attività svolte dall'investitore necessarie per giungere a una valutazione finale, analizzando lo stato dell'azienda, compresi i rischi di un eventuale fallimento dell'operazione e le sue potenzialità future. I capitali investiti sono di terzi che devono essere tutelati. Può essere effettuata sia dall'investitore sia da consulenti finanziari di fiducia.

È necessario svolgerla perché solitamente l'investitore non conosce a fondo il mercato nel quale vuole operare l'imprenditore, in termini di potenzialità e rischi. La due diligence ha quattro finalità:

• Funzione conoscitiva: per trovare conferma dei fatti aziendali chiave che danno forza all'impresa, per capire il rischio e percepire le caratteristiche dell'ambiente e della cultura aziendale.
• Funzione costruttiva: per avere un'idea della linea di sviluppo che essa potrà raggiungere.
• Funzione manageriale: consente di verificare l'idoneità del management.
• Funzione tecnica: per predisporre l'information memorandum che gli investitori istituzionali richiedono.

Deve essere pianificata in modo accurato e il livello di approfondimento dipenderà dallo stadio delle analisi. In tal senso, abbiamo tre fasi diverse:

• Preliminare: può essere svolta internamente e serve a pensare almeno in grandi linee alla dimensione dell'investimento, al ritorno atteso e ai tempi e alle strategie di uscita.
• Approfondita: vengono analizzate tutte le informazioni prodotte dall'azienda, viene intervistato il management e si effettuano visite aziendali.
• Da closing: condotta con professionisti esterni. Al suo esito positivo è subordinata l'esecuzione del contratto di acquisizione e la determinazione del prezzo.

Esistono quattro diverse tipologie di due diligence:

• Mercato: l'investitore istituzionale raramente conosce il mercato specifico in cui opera l'azienda target in maniera così approfondita da capirne a fondo potenzialità e rischi. Necessità di approfondimenti. La funzione allora è quella di comprendere il mercato dell'impresa e il suo posizionamento.
• Finanziaria: può essere definita come un'analisi dei dati economici-finanziari, storici, prospettici, finalizzata alla valutazione degli aspetti economico-finanziari dei piani d'impresa e alla valutazione delle necessità finanziarie.
• Legale: è finalizzata a evidenziare le problematiche di natura legale che possano essere importanti, sia ai fini della valutazione dell'azienda sia per la stesura del contratto definito, ad esempio:
  • Esame cause in corso
  • Identificazione di impegni particolari assunti con terzi
  • Esistenza di requisiti legali per lo svolgimento dell'attività
  • Necessità di garanzie contrattuali
  • Situazione degli accordi di lavoro e dei contratti di lavoro
  • I piani di stock option
• Fiscale: ha l'obiettivo di analizzare gli aspetti legati alla fiscalità della società, in particolare le passività potenziali, l'individuazione dei benefici fiscali futuri, identificazione degli effetti fiscali delle eventuali strategie di disinvestimento.
• Ambientale: viene attuata allo scopo di tutelare l'immagine aziendale e operare nel rispetto delle normative ambientali.