Riassunto esame revisione legale dei bilanci, prof Gromis, libro consigliato Riduzione del capitale sociale per perdite, Gromis, Bava

Melchior: riduzione del capitale per perdite

1° lezione

La finalità di un amministratore societario è quella di perseguire la durabilità/continuità aziendale. Gli amministratori di una società devono tenere conto unicamente degli interessi oggettivi. L’azienda non è l’interesse della proprietà. L’amministratore deve quindi tutelare gli interessi di tutti i soggetti coinvolti, tutti gli stakeholders.

Interesse oggettivo

Cos’è l’interesse oggettivo? Mantenere il concetto di durabilità per permettere all’impresa di sopravvivere nel corso del tempo. Per perseguirlo è necessario studiare la strategia per mantenere gli equilibri di azienda. Gli equilibri sono:

• Economico: flusso di beni e servizi in entrata ed in uscita (ricavi e costi). Equilibrio quando i ricavi sono superiori ai costi. Non è però detto che l’utile sia tale da garantire una adeguata remunerazione di tutti i fattori produttivi. Il rischio di impresa è maggiore rispetto al rischio paese in quanto il primo comprende anche il rischio paese. Se le imprese non rendessero in modo adeguato da remunerare il rischio, nessun investitore investirebbe nell’azienda. Se le aziende non fossero redditizie queste non esisterebbero equilibrio economico. Remunerazione di tutti i fattori produttivi compreso il rischio. I ricavi, quindi, non solo devono essere tali da coprire i costi sostenuti nell’esercizio, ma l’eccedenza deve essere tale da remunerare adeguatamente tutti i portatori di capitale a pieno rischio (soci/azionisti).
• Patrimoniale: impieghi devono essere speculari alle fonti. Le immobilizzazioni nell’attivo devono essere coperte dallo stato patrimoniale e dai debiti a lungo termine. Il patrimonio netto di una società è esclusivamente una posizione algebrica. Pesare il patrimonio sul totale delle fonti ci indica quanto una società sia indipendente. Si parla di indipendenza perché se si è indebitati non si è indipendenti. Essere squilibrati a livello patrimoniale significa essere soggetti al volere di terzi. L’impresa in equilibrio patrimoniale presenta la caratteristica della solidità.
• Finanziario: l’azienda è in grado di adempiere tempestivamente alle proprie obbligazioni di carattere finanziario. Il concetto di “tempestivamente” è fondamentale in quanto lo stato di insolvenza si verifica ad una determinata data e ad un dato momento. È l’equilibrio più importante per i sindaci. Nelle imprese l’aspetto finanziario ha una tale rilevanza da far nominare un amministratore che si occupa unicamente dell’equilibrio finanziario della società (CFO). Un’impresa può andare in bancarotta quando manifesta lo stato di insolvenza. Un’impresa può fallire anche se si trova in equilibrio economico. Ad esempio, una società con un bellissimo conto economico con unico interlocutore lo Stato/PA. In questo caso i crediti saranno incassati non prima dell’anno e se non si è in grado di convertire il fatturato in liquidità la società deve chiudere. È fondamentale riuscire ad adempiere alle proprie obbligazioni. È positivo essere amministratore/sindaco di una società con uno squilibrio finanziario quando si sfrutta la leva finanziaria, ovvero quando il ROI è superiore al costo dell’indebitamento. L’efficienza è data dalla differenza tra le precedenti due grandezze. L’impresa, attraverso la propria gestione finanziaria, deve essere in grado di coprire costantemente il flusso delle uscite con quello delle entrate. Deve inoltre esserci coerenza tra la durata degli investimenti e quella dei finanziamenti.

La presenza di un equilibrio non determina necessariamente la presenza di tutti gli altri equilibri. La posizione finanziaria netta non viene calcolata sul bilancio riclassificato ma prendendo i debiti solo di carattere finanziario (D1-D5) e sottraendo le disponibilità liquide a tale data ed i crediti di carattere finanziario.

La liquidità creata nella gestione viene definita autofinanziamento e l’ammontare non può essere identificato nel valore del risultato d’esercizio, poiché alcuni componenti iscritti in conto economico non sono di natura monetaria. Al fine di determinare l’autofinanziamento è quindi necessario eliminare dal risultato d’esercizio l’effetto dei costi non monetari. L’autofinanziamento è quindi la liquidità creata dalla gestione dell’impresa se si prescinde dal fattore temporale. Per poter definire il reale flusso di cassa generato dall’impresa nell’arco di un determinato periodo si deve sommare la variazione intervenuta nel capitale circolante operativo. In tal modo si trasforma l’autofinanziamento (grandezza economica) in flusso di cassa (grandezza finanziaria). Il cash flow può essere negativo all’inizio dell’attività di impresa nel breve termine, ma deve comunque raggiungere un valore positivo nel medio-lungo periodo per poter garantire la continuità d’impresa. Il grande punto di stop è la procedura concorsuale (per semplificare il fallimento) in quanto un soggetto terzo prende in mano l’amministrazione. Il legislatore per inserire dei campanelli di allarme e prevenire lo stato di insolvenza ha introdotto degli articoli, per spa e srl, per la riduzione del capitale per perdite. Il legislatore afferma che, anche se l’impresa non si trova ancora in stato di insolvenza ma matura perdite che intaccano di oltre 1/3 il capitale sociale, deve mettere in atto delle soluzioni per prevenire lo stato di crisi.

Società a redditività riflessa

Come mai delle società che sono sempre in perdita non falliscono (es. società di calcio)? Perché a fine stagione il patron butta sul piatto le liquidità per coprire la perdita e la società in perdita contrae nuove obbligazioni. Questo tipo di società vengono definite società a redditività riflessa. In passato molti soggetti a corto di liquidità hanno utilizzato l’acquisto di una società a redditività riflessa per ottenere l’erogazione di somme di denaro. Se non si tratta di società a redditività riflessa potrebbe trattarsi di società a perdita fisiologica, ovvero società in perdita a causa dei costi non monetari. È molto meglio utilizzare l’EBITDA (valore della produzione – costi esterni – costo dei dipendenti) per comprendere lo stato di una società piuttosto che l’utile o l’EBIT a causa delle poste valutative. L’EBITDA è una grandezza che si calcola su conto economico ma che ha valenza rilevante dal punto di vista finanziario in quanto si parla della capacità potenziale di un’impresa di produrre liquidità. Differenza tra cash flow operativo ed EBITDA è data dal fatto che il primo si riferisce a grandezze del passato mentre il secondo è calcolato a valori attuali. L’EBITDA margin, ovvero il rapporto tra EBITDA e fatturato, è il valore che ne esce è quello che dovrebbe garantire la minore volatilità. L’EBITDA determina la grandezza di una società. Quando non c’è equilibrio economico di conseguenza è segno di un peggioramento dell’equilibrio finanziario. La ricchezza prodotta in un anno, a seguito di chiusura dell’esercizio, viene riversata nel patrimonio netto.

Crisi di impresa

La crisi di impresa, in genere, ha origine da squilibri ed inefficienze che compromettono gli equilibri aziendali. Essa può essere interpretata come un processo degenerativo che rende la gestione aziendale non più in grado di seguire condizioni di economicità a causa di fenomeni di squilibrio o di inefficienza, di origine interna o esterna, che determinano la produzione di perdite di varia entità che, a loro volta, possono determinare l’insolvenza che costituisce più che la causa, l’effetto, la manifestazione ultima di dissesto. La crisi si manifesta quando le perdite alterano gravemente l’equilibrio finanziario e patrimoniale dell’impresa, generando una condizione di instabilità dell’intero sistema aziendale. L’origine della crisi può essere endogena o esogena. Il management può rappresentare un’inefficienza strutturale qualora vi sia una direzione rigida che non consente di cogliere in modo tempestivo i mutamenti ambientali, il reperimento dei dati e la loro elaborazione in modo adeguato.

Cause dell'origine della crisi

• Crisi da inefficienza (effetto endogeno).
• Crisi per sovracapacità o rigidità (effetto sia endogeno che esogeno). La grandezza di conto economico che ha portato al fallimento di tante società è il capitale umano in quanto rappresenta un investimento ed in caso di crisi sono difficilmente licenziabili.
• Crisi decadimento di prodotto.
• Crisi di incapacità di programmazione e strategia.
• Crisi di equilibrio finanziario. Debito non è più sostenibile.

Capitale sociale: modello comunitario e modello statunitense

L’ordinamento comunitario si fonda sull’adozione dell’impostazione tradizionale per cui il conferimento di un valore minimo costituisce un elemento fondamentale del procedimento costitutivo delle società di capitali. Le tre funzioni principali attribuite al capitale sono:

• Tutela dei creditori.
• Tutela dei soci.
• Parametro per la determinazione dei diritti dei soci.

Il capitale sociale è generalmente individuato anche come tutela degli stakeholder dell’impresa, primi tra tutti, i creditori. Il capitale ha inoltre una funzione informativa nei confronti dei terzi. Nel rapporto con i creditori, esso assume una prima informazione del grado di solidità patrimoniale.

In Italia, fino al 2012, vi era richiesta per le società con personalità giuridica di avere un capitale minimo. Con il governo Monti sono state inserite le srl semplificate. Inizialmente vi era un differenziale legato all’età dei giovani mentre ora le srls possono essere sottoscritte da tutti i soggetti per una cifra che va da 1 euro a 9.999. Srl ordinaria da 10.000 euro con obbligo di versare il 25%. Le srls devono invece versare interamente il capitale sottoscritto ma hanno come vantaggio quello di non dover pagare l’onorario del notaio. Un altro svantaggio delle srls è quello dato dal fatto che lo statuto segue un modello unico per tutte le società.

Srls e tutela del capitale sociale

Nonostante siano previste agevolazioni come l’esenzione dal diritto di bollo, di segreteria, oltreché la gratuità degli oneri notarili, è comunque probabile che nella fase iniziale la società sostenga costi tali da comportare perdite superiori ad 1/3 del capitale sociale e ridurre immediatamente il capitale al di sotto del minimo legale. In questo caso, gli amministratori sono tenuti ad avviare la specifica procedura informativa e gli opportuni provvedimenti. Maggiore è il capitale sociale di una società più questa viene considerata robusta e seria in quanto significa che qualcuno ha creduto in quella società. Per spa capitale minimo 50.000 euro. Capitale sociale è un elemento a tutela di terzi che certifica l’impegno assunto dai soci. Se non si può contare su un capitale minimo è più facile che la società cada in una situazione di stallo. Negli Stati Uniti, ad esempio, le società non debbono avere capitale minimo. L’ordinamento statunitense ha infatti abbandonato il concetto di capitale e del suo ruolo di parametro per la definizione dei diritti dei soci.

Riduzione del capitale sociale per perdite

L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo. L’acquisto di azioni proprie rappresenta infatti una modifica del soggetto detentore del capitale sociale e non un incremento effettivo di patrimonio per l’impresa. Il revisore deve avere una visione d’insieme valutando gli elementi importanti e le criticità per poi entrare nello specifico.

Ratio della disciplina

Il legislatore, al fine di tutelare l’integrità del capitale sociale e di prevenire scenari di maggiore gravità, ha identificato...