Riassunto esame revisione legale dei bilanci, prof Gromis, libro consigliato Riduzione del capitale sociale per perdite, Gromis, Bava

L’informativa economico-finanziaria di articola in quattro paragrafi (best practices):

1. Cause della crisi: Nessun provvedimento gestionale può essere adottato al fine

di risanare una situazione di disequilibrio senza una conoscenza dettagliata

delle cause che l’hanno generata. Le cause della crisi possono essere:

inefficienza, sovraccapacità/rigidità, decadimento dei prodotti o errori del

marketing, errori di strategia e squilibrio finanziario.

2. Risanamento della gestione e continuità: il risanamento dev’essere fatto

individuando nel modo più chirurgico possibile lo scenario.

3. Situazione patrimoniale e finanziaria.

Il piano industriale (racchiude i punti 2 e 3) deve comprendere:

a. Stato patrimoniale

b. Conto economico

c. Rendiconto finanziario.

4. Proposte per il ripianamento delle perdite: è possibile trovare più proposte

alternative o nessuna. Nel caso non ci fossero sarebbe sinonimo di negligenza.

La situazione migliore è rappresentata dalla presenza di due proposte per

evitare uno stato di stallo. La delibera del socio non è strategica ma ha la

funzione di fornire agli amministratori il raggio di azione. Soci mettono gli

amministratori nelle condizioni di perseguire la strategia predefinita.

Criteri di valutazione della relazione sulla situazione patrimoniale e ruolo del piano

industriale.

OI 30 prevede che la situazione patrimoniale sia redatta nel rispetto delle norme

civilistiche che sovraintendono alla presentazione e alla valutazione dei bilanci

d’esercizio. La presenza di ingenti perdite può essere accompagnata da una situazione

di squilibrio finanziario, per tale ragione, all’organo amministrativo è richiesta una

particolare attenzione riferita sia ai dati previsionali, sia alle cause che hanno generato

lo stato di crisi al fine di valutare la possibilità di applicare il principio di continuità

aziendale per la redazione della suddetta situazione patrimoniale.

Going concern impresa riesce a sopperire alle proprie obbligazioni per un periodo di



almeno 12 mesi (continuità vista sotto il profilo finanziario). Un’altra tesi, che

considera il fatto che di norma la situazione viene redatta in periodo infrannuale,

afferma che l’amministratore, per poter redigere la situazione patrimoniale sulla base

del presupposto della continuità aziendale, deve poter affermare che la società

dispone di risorse finanziarie sufficienti a far fronte almeno agli esborsi finanziari non

rinviabili e programmati fino al termine dell’esercizio. OIC 5: se l’azienda è in

liquidazione non si valutano più le attività con il criterio del valore d’uso ma con quello

della liquidazione.

La situazione patrimoniale viene redatta con il criterio del going concern. Utilizzando i

criteri ordinari rispetto a quelli di liquidazioni si avrà una perdita notevolmente

inferiore. Quindi, il principio di continuità condiziona tutte le valutazioni del bilancio di

esercizio, in quanto, in mancanza di tale presupposto, è necessario predisporre il

documento informativo applicando criteri differenti (liquidatori) rispetto a quelli che si

adopererebbero per un’impresa in funzionamento.

È quindi di particolare rilevanza l’attività di previsione dell’andamento dell’impresa nei

successivi esercizi, il cui strumento è principalmente rappresentato dal piano

industriale, sia perché le previsioni quantomeno relative al successivo esercizio sono

fondamentali per la valutazione del going concern, sia perché il piano industriale

evidenzia i risultati che si ritiene potranno essere raggiunti dalla società, mettendo

quindi in condizione i soci di prendere gli opportuni provvedimenti.

Il documento principe al fine di comunicare ai terzi le previsioni sul futuro andamento

della gestione è rappresentato dal piano industriale (o business plan). Dal punto di

vista terminologico si è soliti utilizzare il termine “business plan” per identificare il

documento di pianificazione delle start-up (società di nuova costituzione), mentre si

utilizza il termine “piano industriale” con riferimento al documento di pianificazione

strategica che accompagna l’attività di pianificazione delle imprese già operanti sul

mercato. Il piano industriale è uno strumento essenziale per la valutazione della

fattibilità tecnica ed economico-finanziaria di un progetto di investimento complesso,

come un’iniziativa economico di carattere duraturo. Il piano strategico ha dunque il

ruolo di esplicitare e formalizzare non solo progetti o programmi, con cui attuare le

strategie, ma anche la strategia stessa.

I destinatari dell’informativa del piano industriale sono:

- Imprenditore e compagine sociale

- Management

- Potenziali futuri soci

- Finanziatori privati

- Istituzioni pubbliche.

La struttura risulta flessibile in relazione alla finalità per la quale il documento è

predisposto. Nonostante la forte flessibilità, ogni Piano industriale si divide in due

macro-parti:

a) Una prima parte di natura quantitativa

b) Una seconda di natura strettamente qualitativa.

Rilevante risulta essere il contributo che il Piano industriale riveste ai fini della

redazione della relazione alla situazione patrimoniale, ossia in presenza di perdite di

entità tale da erodere di oltre 1/3 il capitale sociale dell’impresa. Per quanto riguarda

la situazione patrimoniale, il piano ha il compito di attestare la presenza della

continuità aziendale, elemento fondamentale per le valutazioni di bilancio. Il Piano

risulta quindi essere un documento cardine per la redazione di:

- Situazione patrimoniale

- Risanamento della gestione.

Gli amministratori, nell’ambito della relazione sulla situazione patrimoniale debbono

indicare in modo analitico le tappe operative e le diverse azioni indicate nel piano

industriale che si intendono porre in essere per riportare l’impresa in una situazione di

equilibrio.

Le principali tipologie di provvedimento sono:

1. Interventi sulla gestione

2. Maggiore supporto finanziario

3. Disinvestimento.

Gli interventi sulla gestione possono essere di due tipi: o sul core business o vere e

proprie ristrutturazioni societarie.

I provvedimenti finalizzati a un maggior apporto finanziario possono essere posti in

essere aumentando l’esposizione debitoria della società, patrimonializzandola o

ponendo in essere operazioni di ristrutturazione del debito.

Infine, l’impresa può, al fine di reperire i fondi necessari per far proseguire l’attività,

disinvestire ciò che non risulta fondamentale per l’attività caratteristica.

Gli opportuni provvedimenti in caso di perdita superiore ad 1/3 del capitale sociale

possono essere:

a. Riduzione del capitale sociale

b. Copertura della perdita maturata a quella data

c. Semplice rinvio di ogni decisione.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3,

l’assemblea di approvazione del bilancio di tale esercizio è tenuta a ridurre il capitale

sociale in proporzione alle perdite accertate. Le possibili scelte, sul piano operativo, si

dividono in:

- Rinvio: è necessario dare una motivazione;

- Copertura: può essere totale o parziale;

- Riduzione del capitale sociale;

- Aumento del capitale sociale;

- Assenza di proposta: decisione assunta direttamente in assemblea.

Qualora l’assemblea non deliberi né la ricostituzione del capitale sociale ad un valore

non inferiore al minimo di legge, né la trasformazione della società, gli amministratori

devono prendere atto della presenza di una causa di scioglimento.

Le osservazioni del collegio sindacale sulla situazione patrimoniale.

Il collegio sindacale deve formulare all’assemblea le osservazioni sulla situazione

patrimoniale e sulla relazione predisposta dagli amministratori. Il contenuto di tali

osservazioni non è disciplinato dalla legge. Da tale documento dovranno emergere gli

eventuali commenti dell’organo di controllo, che può limitarsi semplicemente ad

aderire alle conclusioni degli amministratori, oppure può fare le proprie osservazioni,

se stima che il quadro offerto dagli amministratori differisca da quello reale. Il collegio

è chiamato ad effettuare un controllo di tipo sintetico-complessivo.

Secondo le indicazioni del CNDCEC, il collegio sindacale:

1. verifica che gli amministratori provvedano alla convocazione tempestiva

dell’assemblea e alla presentazione della relazione sulla situazione patrimoniale

della società

2. valuta le ragioni che hanno determinato le perdite, se le stesse sono state

correttamente individuate e illustrate dall’organo amministrativo;

3. esamina i criteri di valutazione adottati tenendo conto delle prospettive di

continuità aziendale;

4. dà atto dei fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della

relazione e dell’evoluzione della gestione sociale.

Nei casi di incarico congiunto, ovvero quando il collegio sindacale è anche incaricato

della revisione legale, l’organo di vigilanza dovrà esprimersi anche sulla parte

contabile che attiene alla rispondenza dei dati esposti nella situazione patrimoniale

straordinaria con i documenti e le risultanze della contabilità sociale ed alla verifica

della congruità dei criteri di valutazione adottati nella formulazione del documento

contabile infrannuale. Il fine del revisore è limitato, infatti, si tratta esclusivamente di

una dichiarazione di apparente correttezza delle informazioni fornite nella relazione

semestrale, facilmente suscettibile di prova contraria. Il collegio deve altresì valutare

la reversibilità o meno della crisi ed esprimere l’eventuale dissenso sui provvedimenti

proposti all’assemblea. Il collegio deve anche verificare che il grado di aggiornamento

della situazione patrimoniale possa essere considerato adeguato al fine di mettere in

condizione i soci di assumere i provvedimenti ritenuti opportuni.

A chi spetta la redazione di tali osservazioni in presenza di incarico di revisione legale

distinto dal collegio sindacale? Le osservazioni sono sempre a carico del Collegio (se

esistente). È una responsabilità del solo revisore nelle srl senza il collegio. Non vi è

coordinamento tra l’attuale disciplina dei controlli legali nelle S.r.l. e la disciplina della

riduzione del capitale sociale per perdite. In caso di sola nomina del revisore legale,

quest’ultimo è soltanto tenuto a predisporre le osservazioni (ma è privo dei

poteri/doveri attribuiti al Collegio Sindacale). All'assemblea deve essere sottoposta

una relazione degli amministratori sulla situazione patrimon