Riassunto esame Economia dei gruppi e delle Concentrazioni Aziendali, prof. Celli

LIMITI ALL’ACQUISTO DI AZIONI DELLA CONTROLLANTE

1) Non è consentito contrarre prestiti per finanziare l’acquisto delle azioni della controllante

2) L’acquisto di azioni della controllante va autorizzato dall’assemblea della controllata

3) Il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere il 20% del CS della controllante, se è quotata in

un mercato regolamentato

4) La controllata deve costituire una riserva indisponibile pari all’importo delle azioni acquistate, da mantenersi

fin quando le azioni non verranno trasferite

5) La controllata non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee della controllante

Le azioni acquistate in violazione devono essere alienate entro 1 anno dall’acquisto. In mancanza si provvederà senza

indugio al loro annullamento e alla riduzione del capitale sociale della controllante. 28

Inoltre:

6) Non è mai consentito ad una società di sottoscrivere azioni della controllante

7) E’ vietato alle società di aumentare o costituire il CS mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per

tramite di società fiduciaria o per interposta persona

8) Non è mai consentito ad una SRL di sottoscrivere né acquistare quote della controllante. 29

–

Università degli Studi Roma Tre Studi Aziendali

ECONOMIA DEI GRUPPI E

DELLE CONCENTRAZIONI

AZIENDALI

Moduli 2 e 3

Riassunti di S.C. 17

INDICE DELLE PAGINE PAG. 2

1) FINALITÀ DEL BILANCIO CONSOLIDATO

2) AREA DI CONSOLIDAMENTO PAG. 3

 CASI DI ESONERO

 CASI DI ESCLUSIONE

3) REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO PAG. 4

 OBBLIGO DI REDAZIONE E CONTENUTO

 RICHIAMO ALLA CLAUSOLA GENERALE DI REDAZIONE DEI CONTI

 INFORMATIVA SUPPLEMENTARE E DEROGHE

 RICHIAMO DEL PRINCIPIO DELLA CONTINUITÀ

4) STRUTTURA E CONTENUTO DEI BILANCI CONSOLIDATI PAG. 5

 DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO

 OSSERVAZIONI SULLE POSTE DI CONSOLIDAMENTO

 MINORANZE AZIONARIE

 NOTA INTEGRATIVA

 UNIFORMITÀ DEL BILANCIO CONSOLIDATO PAG. 8

5) TECNICHE DI CONSOLIDAMENTO

 METODO INTEGRALE

 METODO PROPORZIONALE

6) TEORIE DI CONSOLIDAMENTO PAG. 9

 TEORIA DELLA PROPRIETÀ

 TEORIA DELL’ENTITÀ

 TEORIA DELLA CAPOGRUPPO

 TEORIA MODIFICATA DELLA CAPOGRUPPO

7) METODI DI CONSOLIDAMENTO PREVISTI DALLA NORMATIVA PAG. 10

NAZIONALE

 METODO INTEGRALE

 METODO PROPORZIONALE

 METODO DEL PATRIMONIO NETTO

NORMATIVA NAZIONALE PAG. 11

1) CONSOLIDAMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

2) DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO

3) INTERESSI DI MINORANZA

4) PARTECIPAZIONI RECIPROCHE

5) CREDITI/DEBITI E PROVENTI/ONERI INFRAGRUPPO 1

6) UTILI E PERDITE INFRAGRUPPO

 UTILI INFRAGRUPPO

 PERDITE INFRAGRUPPO

 RELAZIONE TRA SP E CE CONSOLIDATI

NORMATIVA INTERNAZIONALE PAG. 15

1) REGOLAMENTO INTERNAZIONALE E RECEPIMENTO IN ITALIA

 REGOLAMENTO 1606/2002

–

 D.LGS. 38/2005 ESERCIZIO DELLE OPZIONI COMUNITARIE IN ITALIA

2) PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

 IFRS 10

–

 IAS 27 BILANCIO SEPARATO

–

 IAS 28 PARTECIPAZIONI IN COLLEGATE E JOINT-VENTURES

–

 IFRS 3 AGGREGAZIONI DI IMPRESE

 UNIFORMITÀ DEI BILANCI CONSOLIDATI

3) DIFFERENZA DI CONSOLIDAMENTO

4) TRATTAMENTO DEI PLUS/MINUSVALORI DELL’ATTIVO E DEL PASSIVO

 SU ATTIVITÀ AMMORTIZZABILI

 SU IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NON SOGGETTE AD AMMORTAMENTO

 SU ELEMENTI PATRIMONIALI CEDUTI TRA L’ACQUISIZIONE E IL

CONSOLIDAMENTO

5) DIVIDENDI INFRAGRUPPO

6) UTILI INFRAGRUPPO DERIVANTI DA CESSIONI DI IMMOBILIZZAZIONI

EQUITY METHOD PAG. 22

1) AMBITI DI APPLICAZIONE

 NORMATIVA INTERNAZIONALE

 NORMATIVA NAZIONALE

2) METODO DEL PATRIMONIO NETTO

3) FASI APPLICATIVE

 DETERMINAZIONE DELLA FRAZIONE DI PN DELLA PARTECIPATA DI PERTINENZA

DELLA PARTECIPANTE

 DETERMINAZIONE E IMPUTAZIONE DELLA DIFFERENZA TRA COSTO D’ACQUISTO

E VALORE CONTABILE DEL PN

 RETTIFICHE AL RISULTATO D’ESERCIZIO DELLA PARTECIPATA

 DETERMINAZIONE DELLA FRAZIONE DI PN DI PERTINENZA DELLA PARTECIPANTE

 ADEGUAMENTO DEL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE

4) CONCLUSIONI 2

FINALITÀ DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il bilancio consolidato è il documento che espone la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato

economico, di una pluralità di imprese considerate come un’unica entità economica.

Ha una funzione informativa complementare a quella dei bilanci d’esercizio delle singole società componenti il

gruppo.

Da ciò deriva che:

 Le singole attività e passività e i componenti di reddito della società controllante devono essere sommati

alle corrispondenti voci delle controllate.

 Gli elementi patrimoniali e reddituali che hanno natura di reciprocità e che non hanno alcun significato

quando le imprese vengono considerate un’unica entità devono essere eliminati dal bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato consente di:

 Sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci delle società che detengono rilevanti

partecipazioni di maggioranza;

 Ottenere una visione globale delle consistenze patrimoniali-finanziarie del gruppo;

 Misurare tali consistenze e risultati secondo corretti principi contabili, eliminando utili e perdite

infragruppo non realizzate nei confronti di terzi;

 Assolvere a funzioni essenziali di informazione.



PREZZO DI TRASFERIMENTO Prezzo a cui avviene una transazione interna al gruppo.

Riduce la valenza economica e comunicativa dei bilanci d’esercizio, in particolar modo:

- dei componenti positivi/negativi di gestione caratteristica

- dei componenti reddituali

- dei valori relativi alla situazione finanziaria /patrimoniale

Per rappresentare in modo completo ed economicamente significativo il gruppo aziendale, il bilancio consolidato deve

scaturire da 3 operazioni:

1) Aggregazione di attività, passività, componenti di reddito della capogruppo con i corrispondenti valori delle

imprese controllate rientranti nell’area di consolidamento;

2) Eliminazione del valore delle partecipazioni della capogruppo nelle controllate e del P.N. di queste ultime;

3) Eliminazioni dei valori derivanti da operazioni infragruppo. 3

AREA DI CONSOLIDAMENTO

≠

GRUPPO AREA DI CONSOLIDAMENTO

L’area di consolidamento è un insieme minore o al più uguale al gruppo, che comprende solo quei soggetti i cui bilanci

devono essere sottoposti alla procedura di consolidamento.

SONO OBBLIGATE A REDIGERE IL BILANCIO CONSOLIDATO:

 SPA

 SAPA

 SRL

 ENTI PUBBLICI

 COOPERATIVE

 MUTUE ASSICURATRICI

A condizione che controllino un’altra impresa.

Il passaggio dal gruppo all’area di consolidamento avviene attraverso:

1) ESONERO

Dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato nel gruppo.

A) PICCOLI GRUPPI

Gruppi in cui la controllante e le controllate non abbiano per 2 esercizi consecutivi superato i seguenti parametri:

7,5 MLN €

 

TOTALE ATTIVITÀ 5 MLN €

 

TOTALE RICAVI DELLE VENDITE E PRESTAZIONI

 

DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA 250

Purché la controllante o una delle controllate non abbiano emesso titoli quotati in mercati regolamentati.

B) SUB-HOLDING

Imprese a loro volta controllate da altra impresa al verificarsi di una serie di condizioni, tra cui la non emissione di titoli

quotati in Borsa.

2) ESCLUSIONE (FACOLTATIVA)

Di alcune società componenti il gruppo dall’area di consolidamento.

Un tempo era prevista anche una fattispecie di esclusione obbligatoria, abrogata dal D.Lgs. 32/2007, che afferiva

l’ipotesi di attività operativa marcatamente dissimile tra le consociate.

L’esclusione facoltativa riguarda i seguenti casi:

1) INCLUSIONE IRRILEVANTE AI FINI DELLA CHIAREZZA E DELLA RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E



CORRETTA Es. Gruppo FIAT che controlla una piccola società. 4

2) ESERCIZIO EFFETTIVO DEI DIRITTI DELLA CONTROLLANTE SOGGETTO A GRAVE E DURATURE



RESTRIZIONI Es. procedure fallimentari in cui il s.e. viene sostituito da un curatore fallimentare.



3) INFORMAZIONI NON OTTENIBILI TEMPESTIVAMENTE O SENZA SPESE PROPORZIONATE Es. aziende

controllate locate in paesi in via di sviluppo. E’ un concetto ad oggi piuttosto obsoleto. 

4) PARTECIPAZIONE POSSEDUTA ESCLUSIVAMENTE ALLO SCOPO DI SUCCESSIVA ALIENAZIONE Scopo

speculativo. E’ raro oggi acquistare partecipazioni di controllo per speculare, ad eccezione dei venture

capitalists.

REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO (ART. 29)

L’art. 29 del D.Lgs. 127/1991 contiene i seguenti aspetti fondamentali per la redazione del bilancio consolidato:

1) OBBLIGO DI REDAZIONE E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il bilancio consolidato deve essere redatto dagli amministratori della controllante.

Si compone di 3 documenti:

- STATO PATRIMONIALE

- CONTO ECONOMICO

- NOTA INTEGRATIVA

E’ corredato da:

- RELAZIONE SULLA GESTIONE

- RELAZIONE DEL SOGGETTO DEMANDATO AL CONTROLLO

I principi contabili prescrivono 3 prospetti supplementari:

- RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

PROSPETTO DELLE ∆ NELLA

- COMPOSIZIONE DEL PN CONSOLIDATO

- PROSPETTO DI RACCORDO TRA PN E RISULTATO D’ESERCIZIO DELLA CONTROLLANTE E PN E RISULTATO

CONSOLIDATO.

2) RICHIAMO ALLA CLAUSOLA GENERALE DI REDAZIONE DEI CONTI

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e

finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

3) INFORMATIVA SUPPLEMENTARE E RICORSO A DEROGHE

Obbligo di integrare mediante info supplementari o derogare in casi eccezionali alle disposizioni del decreto, se si

rende necessario per la rappresentazione veritiera e corretta.

4) RICHIAMO DEL PRINCIPIO DELLA CONTINUITÀ

Le modalità di redazione del consolidato, il contenuto e i criteri di valutazione non possono essere modificati da un

esercizio all’altro, se non in caso eccezionali. 5

STRUTTURA E CONTENUTO DEI BILANCI CONSOLIDATI

Il bilancio consolidato contiene:

 SCHEMI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO DELLE IMPRESE INCLUSE NEL CONSOLIDAMENTO

 ALCUNE POSTE TIPICHE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DIFFERENZA DI CONSOLIDAMENTO



COSTO D’ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE Rappresenta il capitale economico (o valore di mercato)



QUOTA DELLA PN DELLA PARTECIPATA RISULTANTE DA BILANCIO Rappresenta il capitale di funzionamento

≠

COSTO DELLA PARTECIPAZIONE può essere QUOTA DI PN DELLA PARTECIPATA

Per calcolare la differ