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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OPA

E’ l’offerta, da parte di un soggetto, di acquistare azioni/quote in mercati regolamentati con l’intento di acquisire il

controllo dell’emittente. 

1) OPA CONSENSUALE Favorita dal CDA della società da scalare.

2) OPA OSTILE

In Italia le OPA sono disciplinate dal TUF, dai Regolamenti Consob e da Bankitalia.

Si distinguono in: 

1) OPA VOLONTARIE Possono avere ad oggetto qualunque prodotto finanziario.

2) OPA OBBLIGATORIE Sono previste dalla legge speciale e possono riguardare solamente azioni ordinarie di

società italiane quotate in mercati regolamentati italiani.

A) DISCIPLINA GENERALE

 Comunicazione dell’offerta

Chi effettua un’OPA deve darne comunicazione preventiva alla Consob allegando un documento contenente le

informazioni necessarie ai destinatari di pervenire ad un giudizio fondato sulle caratteristiche dell’offerta, nonché

delle finalità dell’operazione.

 Contenuto dell’offerta

- L’offerta è irrevocabile e ogni clausola contraria è nulla.

- Principio di parità di trattamento di tutti i titolari dei prodotti finanziari oggetto di OPA.

- L’offerta deve indicare il quantitativo di strumenti finanziari da acquistare e, in assenza di indicazioni contrarie,

tale ammontare rappresenta il limite massimo.

- Le offerte VOLONTARIE possono essere sottoposte a condizioni.

 Svolgimento dell’offerta

Prende avvio dalla pubblicazione del documento d’offerta su organi di stampa nazionali. –

La durata è concordata con Borsa S.p.a. per i titoli quotati, con la Consob se non quotati (minimo 15 gg massimo 40

gg).

E’ possibile protrarre il periodo, ma non ridurlo.

 Lancio di offerte concorrenti

Ammesso solo se il corrispettivo proposto è maggiore del precedente. Può essere presentato fino a 5 gg prima della

chiusura dell’OPA.

Sono ammessi i rilanci (gioco senza fine) purché i corrispettivi proposti siano sempre maggiori dei precedenti.

Il lancio di un’offerta concorrente rende revocabile l’adesione dei soci della target all’offerta precedente.

 Adesione all’offerta

Avviene tramite sottoscrizione della scheda di adesione, il cui contenuto è fissato dalla Consob. 19

L’efficacia del contratto di compravendita può essere sottoposta a condizioni (es. raggiungimento di una soglia minima

di adesioni).

 Comunicato dell’emittente (società sotto scalata)

Il CDA dell’emittente deve diffondere un comunicato ufficiale ai soci contenente:

- Ogni dato utile per apprezzare l’offerta

- La propria valutazione dell’offerta, che può concludersi con un giudizio sulla convenienza per i soci.

PASSIVITY RULE (ART. 104 TUF)

Se l’OPA riguarda titoli di società italiane quotate in mercati regolamentati italiani o europei, i rispettivi organi

amministrativi devono astenersi dal compiere atti od operazioni volti a contrastare l’offerta.

Gli statuti possono derogare tale disciplina.

In assenza di clausole statutarie, tuttavia, le operazioni di contrasto della Target devono essere in ogni caso

autorizzate dall’assemblea ordinaria (o straordinaria per le materie di competenza).

In ogni caso, gli amministratori possono avvalersi di un Cavaliere Bianco.

CLAUSOLA DI RECIPROCITÀ

L’obbligo di astensione degli amministratori dal compiere atti di contrasto senza la preventiva autorizzazione

assembleare non trova applicazione se l’offerente non è soggetto a condizioni equivalenti nel proprio paese d’origine.

B) DISCIPLINA SPECIALE (OPA OBBLIGATORIE)

Società target italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani.

Il T.U. prevede due fattispecie di OPA obbligatorie:

1) OPA TOTALITARIA

Chiunque acquisisca una partecipazione a titolo oneroso in una società quotata superiore al 30% del C.S.

(rappresentato da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria) è obbligato a promuovere un’OPA sulla totalità

delle azioni ordinarie residue.

L’offerta deve essere promossa entro 30 gg dal superamento della soglia del 30%.

Il prezzo deve essere non inferiore a: ′


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1.02 MB

AUTORE

s.c.1994

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+1 anno fa


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in economia aziendale
SSD:
A.A.: 2017-2018

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher s.c.1994 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Economia dei gruppi e delle concentrazioni aziendali e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Roma Tre - Uniroma3 o del prof Celli Massimiliano.

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