Riassunto esame Diritto commerciale, prof. Farenga, libro consigliato Manuale di diritto commerciale, Campobasso

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

17. Il sistema. L’intera materia è stata oggi riformata dal d.lgs. 39/2010, che ha raccolto in un unico testo le principali disposizioni di legge, prima divise fra codice civile e Tuf. Con l’occasione è stato anche attuato un ravvicinamento fra le discipline della revisione di società quotate e non quotate (già con la riforma del 2003 si era completato il processo di separazione del controllo sull’amministrazione dal controllo contabile). Permane però un corpo di regole speciali per la revisione esercitata sulle società qualificate come ente di interesse pubblico, ossia quelle società emittenti azioni o altri strumenti finanziari quotati o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, nonché alcune società regolate da leggi speciali (es. banche e assicurazioni). La Consob, assieme a Banca d’Italia ed Ivass, può estendere con regolamento la qualifica di

ente di interesse pubblico a società che controllano, o sono controllate, o sono soggette a comune controllo con altro ente di interesse pubblico. 18. Conferimento e cessazione dell'incarico. La revisione è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori legali dei conti oppure, se lo statuto lo prevede nei casi consentiti dalla legge, dal collegio sindacale.⁵⁷ Il revisore esterno è nominato per la prima volta nell'atto costitutivo, successivamente dall'assemblea, su proposta motivata del collegio. L'assemblea determina altresì il corrispettivo spettante al revisore o alla società per l'intera durata dell'incarico. Il revisore o la società di revisione devono essere soggetti indipendenti dalla società controllata. Al riguardo l'attuale disciplina non fa più riferimento a precise cause di ineleggibilità, ma con formula amplissima.stabilisce che fra la società soggetta a revisione ed il revisore non devono sussistere relazioni finanziarie, d'affari, di lavoro, o di altro genere, anche indirette, tali da indurre un terzo informato, obiettivo e ragionevole a trarre la conclusione che l'indipendenza del revisore risulta compromessa. Il revisore è tenuto a dotarsi di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni che possono compromettere la sua indipendenza. Qualora le stesse si verifichino deve adottare misure volte a ridurne il rischio. Nei casi più gravi deve però astenersi dall'effettuare la revisione legale. L'incarico di controllo o di revisione ha la durata di 3 esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, ed è rinnovabile senza limiti. La stabilità e l'indipendenza dell'incarico sono poi garantite anche dalla disciplina della revoca; l'incarico

può essere revocato dall'assemblea solo per giusta causa, sentito il parere dell'organo di controllo. Contestualmente alla revoca, l'assemblea conferirà l'incarico ad un nuovo revisore. L'attuale disciplina non prevede che la deliberazione di revoca deve essere approvata dal tribunale, però la società sottoposta a revisione deve informare tempestivamente l'autorità di vigilanza (Mef o Consob) e fornire adeguate spiegazioni sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico.

La revisione legale degli enti di interesse pubblico. Soggetta a regole speciali a tutela dell'interesse generale alla correttezza delle informazioni finanziarie diffuse da tali enti. Oggi l'attività non è più riservata alle società di revisione iscritte in un albo speciale, ma resta fermo il potere di vigilanza della Consob sull'organizzazione e

società di revisione non può svolgere attività di consulenza o di assistenza tecnica nei confronti della società sottoposta a revisione. Inoltre, il revisore deve rispettare i principi di indipendenza, professionalità e segretezza nell'esercizio del suo incarico. La disciplina della revisione degli enti di interesse pubblico prevede anche l'obbligo di redigere una relazione di revisione che attesti la correttezza e la veridicità dei conti dell'ente. Tale relazione deve essere resa pubblica e trasmessa agli organi di controllo competenti. Infine, è prevista la responsabilità civile e penale per il revisore in caso di violazione degli obblighi professionali. In conclusione, la revisione degli enti di interesse pubblico è disciplinata da norme specifiche che mirano a garantire l'indipendenza e l'accuratezza del processo di revisione.

registro dei revisori. Sull'indipendenza del revisore vigilal'organo di controllo interno della società.20. Funzioni e responsabilità del revisore dei conti.L'attività di controllo contabile è regolata secondo principi comuni per gli enti di interesse pubblico e le altre società soggette a revisione.La funzione principale ma non esclusiva del revisore è quella di controllare la regolare tenuta della contabilità e di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio e sul consolidato.Il revisore deve verificare anche la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione. Inoltre deve verificare che il bilancio d'esercizio ed il consolidato siano conformi alle norme che li disciplinano e che rappresentino in modo VERITIERO E CORRETTO la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico dell'esercizio.Il GIUDIZIO espresso dall'attività di revisione può essere:Senza

rilievi: bilancio conforme alle norme che ne disciplinano la redazione.

1. Con rilievi
2. Negativo
3. 58 Dichiarazione di impossibilità di esprimere giudizio.

Negli ultimi tre casi il revisore espone analiticamente nella relazione i motivi della propria decisione; negli ultimi due casi o comunque in caso di significativi dubbi sulla continuità aziendale di una società quotata o con strumenti finanziari diffusi fra il pubblico, informa immediatamente la Consob.

Il rilascio di un giudizio positivo produce effetti giuridici particolarmente rilevanti, modificando sensibilmente la normale disciplina dell'impugnativa della delibera di approvazione del bilancio.

Il soggetto incaricato del controllo contabile ha diritto di ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili per la revisione e può procedere automaticamente ad accertamenti, ispezioni e controlli. Tale soggetto ed il collegio si scambiano tempestivamente informazioni rilevanti; nelle quotate e

nelle facenti ricorso al mercato del capitale di rischio, la società di revisione deve informare senza indugio la Consob ed il collegio dei fatti che ritiene censurabili. Speciali poteri di informazione e ispezione sono poi attribuiti al revisore o alla società di revisione della capogruppo anche nei confronti delle altre controllate, in quanto tale revisore deve esprimersi sul consolidato. Il revisore o la società di revisione devono conservare i documenti relativi agli incarichi svolti per dieci anni dalla data della relazione della revisione, per consentire successivi controlli. Il soggetto incaricato del controllo contabile, al pari del collegio, deve adempiere i propri doveri con diligenza professionale; è responsabile dellaverità delle sue attestazioni e deve conservare il segreto su fatti e documenti di cui ha conoscenza per ragioni del suo ufficio. Nei confronti della società che ha conferito l'incarico dei suoi soci o dei terzi, ilsoggetto incaricato del controllo risponde in solido con gli amministratori per danni derivanti dall'inadempimento dei loro doveri. Nei rapporti interni però, ciascun condebitore solidale risponde nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. L'azione si prescrive in 5 anni dalla data della relazione di revisione emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento. D. I SISTEMI ALTERNATIVI 21. Il sistema dualistico (artt. 2409-octies – 2409-quatedecies). Di ispirazione tedesca, prevede la presenza di un consiglio di gestione, che svolge le funzioni proprie del cda nel sistema tradizionale, e di un consiglio di sorveglianza, che ha funzioni di controllo proprie del collegio sindacale e di indirizzo della gestione che nel sistema tradizionale sono proprie dell'assemblea dei soci (nomina e revoca componenti del consiglio di gestione, approvazione del bilancio). Tali funzioni di indirizzo possono essere

• Le competenze dell'assemblea ordinaria sono ridotte a:
• Nomina e revoca dei componenti del consiglio di sorveglianza
• Compenso dei componenti
• Delibere relative all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei membri del consiglio di sorveglianza
• Distribuzione degli utili
• Il sistema dualistico determina un distacco accentuato fra azionisti ed organo gestorio della società
• È adatto per società con azionariato diffuso e prive di uno stabile nucleo di azionisti imprenditori
• Il consiglio di sorveglianza è composto da soci o non soci e il loro numero, non inferiore a 3, è fissato dallo statuto

I primi componenti sono nominati nell'atto costitutivo, successivamente dall'assemblea ordinaria, che ne determina il numero.

Come per i sindaci, nelle società quotate almeno un componente è eletto dalla minoranza.