Riassunto esame di diritto commerciale (intero) sulla base di appunti e libro consigliato Campobasso

Valutazione dei conferimenti diversi dal denaro

I conferimenti diversi dal denaro devono, obbligatoriamente, formare oggetto di uno specifico procedimento di valutazione che consiste nella redazione di una relazione giurata di stima da parte di un esperto designato dal tribunale.

La relazione deve:

• attestare il valore dei conferimenti ai fini della determinazione del capitale sociale.
• essere poi legata all'atto costitutivo e depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.

Il valore assegnato dalla relazione ha valore provvisorio, essa infatti, una volta costituita la società, può essere revisionata dagli amministratori e quindi il socio eventualmente dovrà versare una differenza o può recedere (con diritto di restituzione dei beni conferiti).

Acquisti potenzialmente pericolosi

Gli acquisti potenzialmente pericolosi sono meccanismi elusivi che aggirano le regole sui conferimenti in natura nella s.p.a.

Un esempio:

Qualora un socio dia il proprio conferimento in denaro ma successivamente...

venda alla società un bene ottenendo indietro il conferimento in denaro a titolo di pagamento, realizzando così un conferimento in natura senza doversi attenere alla rigorosa procedura di stima. Tale elusione è vietata dall'art. 2343 bis c.c. in base al quale:

• l'acquisto della società di capitale sociale superiore a 1/10 deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria
• L'alienante deve presentare una relazione giurata simile a quella prevista per i conferimenti in natura
• Gli amministratori devono poi depositare presso il registro delle imprese

PRESTAZIONI ACCESSORIE

Sono obbligatorie se previste dall'atto costitutivo, non consistono in denaro ma nell'adempimento di obbligazioni sociali, sono quindi prestazioni di lavoro o altro che possono essere imposte al socio, oltre all'obbligo di conferimento. Devono essere nominate e non possono essere trasferibili se non con il consenso degli amministratori.

LE AZIONI = quote di partecipazione

Dei soci nella s.p.a. è un titolo di credito che rappresenta una quota parte del capitale sociale. Caratteristiche:

• Omogenee e standardizzate
• Liberamente trasferibili
• Rappresentate da documenti: i titoli azionari che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito
• Rappresentano l'unità minima di partecipazione al capitale sociale e unità di misura dei diritti sociali (è indivisibile)
• Attribuiscono diritti di natura amministrativa (di voto + intervento nelle assemblee) e di natura patrimoniale (diritto agli utili)
• Sono parti del capitale sociale, infatti: Il capitale sociale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un'azione ed attribuisce identici diritti nella società e verso la società. Vengono assegnate azioni in base al conferimento di ciascun socio.

VALORE DELLE AZIONI uguale valore, Tutte le azioni devono essere di rappresentare quindi 1 identica Valore

Il valore nominale delle azioni è la frazione del capitale sociale nominale, ovvero la parte del capitale sociale rappresentata da ciascuna azione espressa in cifra monetaria.

Il valore delle azioni può essere modificato solo attraverso modifiche dell'atto costitutivo, che possono prevedere frazionamento o raggruppamento delle azioni.

In assenza di indicazione del valore nominale delle azioni, è necessario indicare il capitale sottoscritto e il numero delle azioni emesse. In questo caso, la percentuale di partecipazione al capitale dell'azionista è espressa in base al numero delle azioni emesse.

Dato che il valore complessivo di tutte le azioni determina il valore del capitale sociale, il legislatore ha vietato la vendita delle azioni ad un prezzo inferiore al loro valore nominale. Infatti, le azioni possono essere vendute ai soci al valore nominale (emissione alla pari) o in cambio di una somma maggiore con sovraprezzo (emissione con sovraprezzo).

Il valore di emissione e il valore reale delle azioni possono essere diversi.

costitutivo• Raggruppamento—> aumento del valore nominale delle azioni. È invalida larelativa delibera se risulta predisposto al solo fine di pregiudicare i singoliazionisti

PARTECIPAZIONE AZIONARIA

I diritti sociali attribuiti con la partecipazione sociale sono distinti in

1. Diritti indipendenti dal numero di azioni possedute, per es. diritto di denunci alcollegio sindacale
2. Diritti che competono solo se si possiede 1 determinata % di capitale sociale:diritto a chiedere l’assemblea, diritto di ottenere che il collegio sindacali indaghisu fatti denunciati
3. Diritti che spettano solo se si possiede 1 partecipazione azionaria x 1 certoperiodo
4. Diritti che spettano ad ogni azionista in proporzione del numero delle azionipossedute—> diritto di voto, diritto agli utili e alla quota di liquidazione

In base a ciò si coglie la situazione di disuguaglianza soggettiva degli azionisti,essa si basa sul principio per cui chi ha una maggiore partecipazione

società non quotate con un limite di 3 voti per 1 azione

maggioranza del voto ai soci di lungo periodo

Può riconoscere (24 mesi) solo le società quotate. Si tratta di attribuire + voti rispetto alle azioni possedute dal socio.

AZIONI DI RISPARMIO

Azioni prive del diritto di voto

assicurano l'anonimato

sono emesse solo da società quotate in mercati EU/italiani

Dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale

Esiste 1 assemblea speciale e un relativo rappresentante comune che garantiscono la tutela degli interessi comuni degli azionisti di risparmio

AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

La società può decidere di distribuire tutti/1 parte degli utili ai prestatori di lavoro.

Se così deciso dall'assemblea straordinaria gli utili vengono trasformati in azioni e conseguentemente la stessa decide di aumentare il capitale sociale x il corrispondente valore. Vengono assegnate gratuitamente.

AZIONI DI GODIMENTO

Categoria di azioni

speciali.Azioni attribuite ai possessori delle azioni rimborsate in occasione di una riduzionereale del capitale attuata mediante rimborso del valore nominale delle azioni.

AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI

Li strumenti finanziari partecipativi sono forme di partecipazione sociale alfinanziamento della società, sono emessi dalla società, non sono parti del capitalesociale, non attribuiscono la qualità di azionista e presentano ampia elasticità per quanto riguarda i diritti propri delle azioni che possono essere loro riconosciuti.

Possono essere forniti di diritti patrimoniali o dei diritti amministrativi (non diritto di voto).

CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

TITOLI AZIONARI= documenti che rappresentano le quote di partecipazione nelle s.p.a. non quotatee ne consentono il loro trasferimento.

I titoli azionari devono indicare:

• Denominazione + sede società
• Data dell'atto costitutivo e sua iscrizione
• Valore nominale dell'azione
• Diritti + obblighi

AZIONI E TITOLI DI CREDITO

titoli di credito

Le azioni sono trattate come circa la circolazione e le modalità di esercizio dei diritti sociali.

I titoli azionari —> veicolo necessario per il trasferimento dell'azione e pertanto è principio dell'autonomia in sede di circolazione dei titoli di credito —> chi acquista in buona fede il possesso del titolo azionario non è soggetto a rivendicazione, cioè diventa proprietario del titolo.

Azioni nominative: devono essere intestate al nome di una persona fisica/giuridica e l'intestazione deve risultare anche dal libro dei soci. Per il trasferimento è necessario