Riassunto Diritto commerciale

Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più ha diritto di opporsi

all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.

La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide

sull’opposizione.

Art. 2258. Amministrazione congiuntiva

Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per

il compimento delle operazioni sociali (Unanimità)

Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza,

assoluta 50%+1

questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente (Maggioranza

determinata rispetto alle quote di interesse dei soci).

Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che

vi sia urgenza di evitare un danno alla società

Il modello di amministrazione adottato è da specificare all’interno dell’atto costitutivo, così come sono da specificare le

eventuali deroghe, ovvero i casi specifici in cui in regime di un modello di amministrazione, si adotta il modello opposto

per far fronte a decisioni più delicate.

La revoca degli amministratori può essere:

- negoziale:

- quando la nomina era nell’atto costitutivo: per volontà dei soci, per giusta causa. Richiede l’unanimità dei

consensi in quanto va a modificare l’atto costitutivo.

- quando la nomina era con atto separato: ammessa secondo quanto disposto in tema di mandato

- giudiziale: produce effetto solo con la pronuncia del tribunale.

Sugli amministratori incombono gli obblighi di tenuta delle scritture contabili, quali la tenuta della contabilità, redazione

del bilancio (2302), e l’iscrizione della società nel registro delle imprese mediante deposito dell’atto costitutivo.

Art. 2261. Controllo dei soci.

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello

svolgimento degli affari sociali (potere di informazione), di consultare i documenti relativi all’amministrazione

(potere di ispezione) e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti

(potere di rendiconto).

Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto

dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso

Rappresentanza.

Con potere di rappresentanza si intende quel potere di esternare nei rapporti tra la società e i terzi, la volontà della

società, acquistando in nome di essa diritti e assumendo obbligazioni al fine di ottemperare alle linee gestionali decise

dagli amministratori per la realizzazione dell’oggetto sociale.

In caso di più rappresentanti l’atto costitutivo dovrà precisare se essi operano disgiuntamente o congiuntamente ai

sensi degli articoli 2257 e 2258.

In caso di mancanza di indicazioni, il modello sarà simmetrico a quello adottato per l’amministrazione.

Le eventuali limitazioni ai rappresentanti non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se

non si prova che i terzi erano a conoscenza di tali limitazioni.

Modifica dell’atto costitutivo.

Art. 2300. Modifica dell’atto costitutivo.

Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese l'iscrizione

delle modificazioni dell'atto costitutivo [2252] e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria

l’iscrizione.

Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia

autentica.

Le modificazione dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi

che questi ne erano a conoscenza

Art. 2252. Modificazione dell’atto sociale

Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci (unanimità), se non è convenuto

diversamente.

Per la decisione sull’opposizione in regime di amministrazione disgiunta, così come per quelle di trasformazione in

società di capitali, fusione e scissione, i soci sono chiamati a decidere a maggioranza in base alla partecipazione agli

utili, fermo il diritto di recesso del dissenziente.

Il principio maggioritario si applica per esclusione di un socio (maggioranza calcolata per teste) o per la soluzione dei

conflitti tra soci amministratori in regime di amministrazione disgiunta (maggioranza calcolata per teste).

Nel caso in cui nulla sia disposto (revoca dell’amministratore nominato nell’atto costitutivo, nomina/revoca

amministratore per atto separato, approvazione del bilancio di esercizio nella S.n.c., esonero dall’obbligo di non

concorrenza):

- se le decisioni toccano le basi organizzative delle società sono prese all’unanimità (revoca

amministratore nominato con l’atto costitutivo, cambiamento del metodo di

amministrazione)

- se le decisioni attengono alla gestione dell’impresa comune, sono prese a maggioranza

(nomina/revoca amministratori con atto separato, approvazione bilancio)

Scioglimento del singolo rapporto sociale.

Art. 2284. Morte

Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la

quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi

acconsentano.

Art. 2285. Recesso

Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno

dei soci.

Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.

Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno

tre mesi.

Art. 2286. Esclusione

L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o

dal contratto sociale, nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che

importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per

la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non

imputabile agli amministratori.

Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa,

se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società

Art. 2287. Procedimento di esclusione

L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da

escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.

Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere

l'esecuzione.

Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda

dell’altro.

Art. 2290. Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi.

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili

verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei .in mancanza non è opponibile ai

terzi che lo hanno senza colpa ignorato

Scioglimento della società.

Art. 2272. Cause di scioglimento

La società si scioglie:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

3) per la volontà di tutti i soci;

4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;

5) per le altre cause previste dal contratto sociale

Cap. 36

Società in accomandita semplice.

Art. 2313-2324

La SAS si caratterizza per la previsione di due categorie di soci:

- i soci accomandatari: rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali

- i soci accomandanti: rispondono limitatamente alla quota conferita anche quando la società è irregolare.

La responsabilità comporta che i soci accomandanti non possono essere aggrediti direttamente dai creditori sociali, i

quali possono soddisfarsi unicamente sul patrimonio degli accomandatari e su quello della società.

Art. 2316. Atto costitutivo.

L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e soci accomandanti.

Responsabilità dei soci.

Ai soci accomandatari si applicano tutte le norme dall’art. 2315 (che fa riferimento al 2293 e seguenti sulla SNC).

Per cui l’amministrazione della società compete in maniera esclusiva ai soci accomandatari.

I soci accomandanti sono obbligati solo nei confronti della società ad eseguire i conferimenti promessi.

I soci accomandanti possono:

- Nominare o revocare gli amministratori quando l’atto costitutivo prevede la designazione dell’atto separato, con

maggioranza del capitale sottoscritto dagli accomandanti

- Revocare gli amministratori nominati nell’atto costitutivo

- Richiesta giudiziale di revoca per giusta causa degli amministratori.

I soci accomandanti possono essere enti di procura speciale per singoli affari, prestare opera manuale o dare

autorizzazioni-pareri per determinate operazioni, se consentito dall’atto costitutivo.

Per quanto riguardano l’amministrazione interna gli accomandanti non hanno alcun potere decisionale.

In caso di amministrazione disgiuntiva non possono partecipare alla decisione sull’opposizione di un amministratore al

compimento di un atto da parte di un altro amministratore.

Per l’attività esterna, l’accomandante può trattare e concludere affari in nome della società in forza di procura speciale

per singoli affari.

La società è obbligata se L’accomandante ha agito nel rispetto della procura o se il suo operato è ratificato dagli

amministratori; altrimenti la responsabilità ricade tutta sull’accomandante che inoltre può perdere i benefici della

responsabilità limitata oppure venire escluso dalla società.

Conferimenti.

Il socio accomandante partecipa all’iniziativa economica comune apportando mezzi finanziari. Nulla esclude il

conferimento dia altri tipi di beni o persino la propria opera.

Trasferimenti.

- Socio accomandatario: Il trasferimento per atto tra vivi può avv