Riassunto Commerciale

COMPARAZIONE TRA SOCIETA’

COSTITUZIONE:

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Contenuto dell’atto costitutivo:

1. Cognome e nome, domicilio e cittadinanza dei soci

2. Ragione sociale

3. I soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società

4. La sede della società e le eventuali sedi secondarie

5. L’oggetto sociale

6. I conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione

7. Le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera, se vi sono

8. Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite

9. Durata della società (anche indeterminata) 28

Forma:

Atto pubblico o scrittura privata autenticata al fine di ottenere l’iscrizione nel r.d.i.

Il contratto è a forma libera, e l’iscrizione non costituisce condizione di esistenza della società, ma solo di regolarità.

La mancata iscrizione assoggetta la s.n.c., limitatamente ai rapporti tra la stessa ed i terzi, alle disposizioni dettate in

tema di società semplice (ferma la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci). Snc irregolare è diversa dall’SNC

di fatto, in quest’ultima manca la documentazione dell’atto costitutivo e l’attività viene esercitata per fatti

concludenti.

Nei casi in cui i soci non abbiano specificato il tipo prescelto e l’attività svolta è commerciale, si ritiene che vadano

applicate le norme della s.n.c.

SOCIETA’ RESPONSABILITA’ LIMITATA

Contenuto:

1. Elementi identificativi di ciascun socio fondatore

2. Elementi essenziali e identificativi della società, cioè la denominazione, il comune ove è posta la sede e

l’attività che costituisce l’oggetto sociale

3. Elementi identificativi delle risorse destinate alla società e delle corrispondenti partecipazioni assunte dai

soci fondatori: capitale sottoscritto, capitale versato, conferimenti di ciascuno e valore attribuito ai crediti e

ai beni conferiti in natura, quota di partecipazione di ogni socio (non per forza proporzionale al conferimento

effettuato)

4. Norme relative al funzionamento della società: amministrazione e rappresentanza (in mancanza di

indicazioni nell’atto costitutivo, si utilizza modello legale), organo di controllo o revisore.

Documenti:

- Atto costitutivo: contenente i dati storici della costituzione

- Statuto: contenente le regole organizzative

Forma:

La srl può essere costituita unicamente mediante costituzione simultanea.

Occorre redigere l’atto in forma di atto pubblico.

Con l’iscrizione, la srl, acquista personalità giuridica.

Modifiche dell’atto costitutivo:

Esse sono riservate generalmente alla competenza dei soci e si prevede che questi ultimi debbano necessariamente

esprimersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci in grado di rappresentare almeno la metà del capitale

sociale. La deliberazione modificativa deve essere verbalizzata da un notaio il quale, entro 30 gg, verificata la

regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se le condizioni stabilite dalla legge non

sono rispettate nella deliberazione, il notaio lo deve comunicare agli amministratori, i quali possono convocare

l’assemblea oppure ricorrere al tribunale. È solo con l’iscrizione che la delibera modificativa dell’atto costitutivo

acquista piena efficacia.

S.r.l. semplificate:

Tali S.r.l. possono essere costituite da uno o più soci purché persone fisiche, non sono ammesse quindi persone

giuridiche. I costi per la loro creazione sono ridotti, soprattutto gli onorari notarili.

La loro costituzione avviene mediante contratto o atto unilaterale redatto dal notaio a titolo gratuito in conformità

ad un modello standard. Tale modello non è modificabile dalle parti.

Il loro capitale sociale deve essere sottoscritto e interamente versato (in denaro) all’organo amministrativo e può

oscillare da 1 euro a 10000 euro. La scelta di tale modello è reversibile.

PARTECIPAZIONE:

SNC:

Consentita sia a persone fisiche che persone giuridiche. Pe le società di capitali l’assunzione di partecipazioni in altre

imprese comportanti una responsabilità illimitata per le obbligazioni medesime richiede la previa autorizzazione

dell’assemblea.

Le società di persone di tipo commerciale devono redigere il bilancio secondo le norme previste per la spa, qualora

tutti i loro soci illimitatamente responsabili siano spa, sapa o S.r.l. 29

In caso di snc composta esclusivamente da società di capitali, esse rivestiranno la veste di amministratori, secondo i

principi che governano il potere di amministrazione e rappresentanza

SRL:

Essa può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. È ammessa la costituzione di una srl unipersonale,

però a tal proposito il legislatore prevede diverse tutele per i creditori:

a) Gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel r.d.i., entro 30 gg dalla variazione della compagine

sociale, una dichiarazione contenente tutte le generalità del medesimo socio

b) Se costituita in partenza in forma unipersonale, deve essere versato immediatamente l’intero ammontare

del capitale sottoscritto, se invece l’unipersonalità è sopraggiunta, i versamenti ancora dovuti devono essere

effettuati entro 90 gg da tale evento. In caso di violazione di tali obblighi il socio risponde personalmente e

illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui è stato unico socio, sempre che la società

resti insolvente.

c) Negli atti e nella corrispondenza deve essere indicata l’esistenza dell’unico socio. I contratti della società

unipersonale o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se

risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da un atto scritto avente data certa anteriore al

pignoramento.

Le partecipazioni dei soci nella srl non possono essere rappresentate da azioni: ciascun socio è titolare di una sola

partecipazione, qualunque ne sia l’ammontare. Le partecipazioni non possono costituire oggetto di offerta al

pubblico di prodotti finanziar. Il socio può cedere una parte della sua quota, comunque, formando due

partecipazioni. I soci possono accordarsi sul peso da dare a ogni partecipazione, anche stabilendo che esso non sia

proporzionale rispetto al conferimento.

L’atto costitutivo può prevedere anche l’attribuzione ai singoli soci di diritti particolari: riguardanti

l’amministrazione della società, la distribuzione degli utili e infine i diritti atipici (tutti questi diritti non circolano

insieme alla partecipazione e quindi quando essa viene trasferita si estinguono).

I diritti particolari possono essere modificati solo con il consenso unanime dei soci (salva diversa disposizione atto

costitutivo).

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili inter vivos o post-mortem. L’atto costitutivo può limitarne la

circolazione con clausole di gradimento, di prelazione o anche esclusione della trasferibilità (società chiusa). È fatti

salvi il diritto di recesso e esclusione. Per il primo le principali cause legali inderogabili sono: i) cambiamento

dell’oggetto sociale ii) cambiamento del tipo societario iii) fusione o scissione iv) revoca dello stato di liquidazione v)

trasferimento della sede all’estero vi) eliminazione di una o più cause di recesso statuarie vii) compimento di

operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale statuario o una rilevante modifica dei diritti

particolare dei soci viii) liberamente per società costitutite a tempo indeterminato. Si procede al rimborso della

quota entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso. Riguardo al secondo avremo invece tra i motivi: 0) giusta

causa i) violazione degli obblighi sciali ii) comportamenti del socio incompatibili con attività sociale iii) perdita di

taluni requisiti soggettivi iv) sopravvenienza di altri fatti relativi alla sua persona

CONFERIMENTI

SNC:

I soci sono tenuti ad indicare nell’atto costitutivo il valore attribuito ai conferimenti stessi ed il modo di valutazione.

Il loro valore può essere liberamente concordato tra i soci all’atto della stipula dell’atto costitutivo o in sede di

aumento del capitale.

La somma dei conferimenti darà vita al capitale sociale per il quale non sono previste soglie e caratteristiche.

Può formare oggetto del conferimento qualsivoglia entità suscettibile di valutazione economica (denaro, beni in

natura, crediti, obbligo di non fare, know-how) purché dotati di una qualche utilità per la società.

Conferimento d’opera: il socio si obbliga nei confronti della s.n.c. a svolgere una prestazione di fare, senza assumere

la posizione di lavoratore subordinato, ma quello di socio. Il socio viene escluso qualora emerga la sua sopravvenuta

inidoneità a svolgere l’opera conferita.

L’importo di ciascun conferimento è autonomo, se tuttavia l’entità dei conferimenti da ciascuno dovuti non risulta

determinata, scatta una duplice presunzione: 30

- Sul piano del quantum complessivo, i soci devono ritenersi obbligati a conferire quanto è necessario per il

conseguimento dell’oggetto sociale.

- Sul piano delle parti interne, si presume che esse siano uguali per tutti i soci.

SRL

Il capitale sociale minimo non può essere inferiore a 10000 euro.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

I conferimenti possono innanzitutto avvenire in denaro (modalità preferita) e, qualora i soci intendano effettuare dei

conferimenti diversi, debbano espressamente prevederlo nell’atto costitutivo.

- Nel caso di conferimenti in denaro, occorre che il socio, già alla data di sottoscrizione, versi agli amministratori

nominati almeno il 25% del capitale sottoscritto. Il versamento può essere sostituito dalla stipola di una polizza

assicurativa o di una fideiussione bancaria

- Nel caso di conferimenti di beni in natura e di crediti, il legislatore, dopo aver chiarito che tali conferimenti

devono essere integralmente liberati al momento della sottoscrizione, richiede una relazione giurata

predisposta da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È possibile effettuare conferimenti sotto forma di prestazioni d’opera o di servizi in grado di accentuare la

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caratterizzazione personalistica della società il soggetto conferente deve fornire una polizza di assicurazione o

una fideiussione bancaria in cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti.

Qualora il socio risulti inadempiente rispetto all’o