Riassunto Costituzione aziende - esame Contabilità - Cavazzoni

La ditta individuale è una forma di esercizio dell'impresa in cui l'imprenditore non fa altro

che distinguere rispetto al suo patrimonio i beni che fanno parte dell'impresa rispetto a

quei beni che rimarranno invece nell'utilizzo personale.

Questa distinzione è una distinzione esclusivamente contabile. In termini giuridici quei beni

sono trattati esattamente allo stesso modo, sono beni che essendo riferiti ad una persona

fisica in modo indifferenziato rispondono tutti dei rischi dell'attività di impresa.

Il creditore potrà rivalersi a sua discrezione sui beni dell'azienda o sui beni personali.

Nella ditta individuale l'imprenditore ha una responsabilità illimitata (ossia che colpisce

tutti i suoi beni).

I beni dell'impresa e quelli dell'imprenditore li distinguiamo soltanto tramite le scritture

contabili, ma un terzo creditore potrà aggredirli in modo indifferenziato.

Esercizio Associato

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Contabilità e bilancio Lezione 2

Si svolge attraverso degli enti detti società (società semplici -che non svolgono, per legge,

attività d'impresa- SS, società in nome collettivo SNC, e società in accomandita semplice

SAS), che si distinguono in due categorie: società di persone e società di capitali, e la

distinzione è sempre in termini di responsabilità.

La responsabilità di una società di persone è illimitata (per le obbligazioni contratte

dall'imprenditore il socio risponde con tutto il suo patrimonio), solidale (ognuno dei soci

risponde per tutte le obbligazioni della società, ma potrà rivalersi successivamente sugli

altri soci per l'eccedenza fra quanto pagato e quanto di sua effettiva spettanza) e

sussidiaria (rispetto a quella della società: mentre il creditore della ditta individuale poteva

scegliere immediatamente se aggredire un bene dell'impresa o uno personale

dell'imprenditore, nelle società di persone la responsabilità del socio subentra soltanto

dopo quella della società, solamente se la società è insolvente allora si potrà aggredire il

patrimonio personale del socio).

Società di persone

Nelle società di persone tutti i soci sono considerati, salvo patto contrario, amministratori.

C'è una sorta di coincidenza fra la figura del socio e quella dell'amministratore.

Società in Accomandita Semplice

Sono una sorta di eccezione. Esistono due tipi di soci: i soci accomandatari e i soci

accomandanti. I primi hanno le stesse identiche caratteristiche dei soci delle SNC, ossia

hanno una responsabilità tra di loro illimitata, solidale e sussidiaria e sono soci che hanno

il diritto di amministrare.

A fianco di questa categoria esistono i soci accomandanti i quali hanno una responsabilità

limitata. Ossia, se il patrimonio della società non fosse sufficiente, loro non rispondono con

il proprio patrimonio personale. Il rischio da loro assunto è limitato al capitale versato

nell'impresa. Il socio accomandante tuttavia non può amministrare, se viola questa

limitazione diventa illimitatamente responsabile.

Società di Capitali

Sono le società a responsabilità limitata (SRL), le società per azioni (SpA) e le società in

accomandita per azioni (SApA).

Sono state recentemente create le società a responsabilità semplificata (SRLS).

La responsabilità delle società di capitali è una responsabilità limitata, ovvero i soci della

società non rispondono delle obbligazioni assunte dalla società. La responsabilità non si

estende ai soci.

Il rischio del socio è limitato al suo investimento.

Questo vale per tutte e quattro le categorie con un'eccezione, ossia la SApA, dove rispetto

alla regola del socio con responsabilità esiste l'eccezione del socio illimitatamente

responsabile, che sarebbe l'amministratore, ossia l'accomandatario, che ha responsabilità

illimitata.

Nelle società di capitali la figura del socio e quella dell'amministratore non coincidono, le

SC hanno per legge una specifica organizzazione interna:

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Contabilità e bilancio Lezione 2

vi è un organo rappresentativo del volere dei soci, l'assemblea dei soci (deliberativo); un

organo che amministra la società ossia il consiglio di amministrazione (esecutivo), il

quale può benissimo essere composto da soggetti che non sono soci. E' l'assemblea che

nomina il CdA.

Sono due organi presenti in tutte le società di capitali che hanno la forma di

organizzazione tradizionale.

Oltre a questi due organi, che ci sono sempre, esistono degli organi di controllo nelle

società di capitali (SC), che sono due e non ci sono sempre né sono sempre entrambi

presenti:

sono il collegio sindacale, che svolge un controllo di legalità della gestione e il revisore

legale che è un soggetto che controlla la contabilità, verifica l'attendibilità della contabilità

e del bilancio di esercizio.

Conferimento

Una ditta individuale nasce con la semplice volontà dell'imprenditore, senza un atto

formale, semplicemente l'imprenditore destina una parte del suo patrimonio all'impresa.

Una società invece nasce con un atto formale, che è l'atto costitutivo, per il quale è

sempre previsto l'intervento del notaio.

Sia che si tratti di una destinazione di patrimonio all'attività d'impresa sia di un atto

costitutivo, l'impresa costituenda viene ad avere dei beni propri, un suo patrimonio.

Questo patrimonio dell'impresa è detto capitale. Il primo atto dell'impresa è la costituzione

del suo capitale.

Il conferimento è l'atto con cui l'imprenditore o il socio trasferiscono beni all'impresa.

Al capitale possono essere destinati beni secondo tre modalità: la forma più semplice per

dotare dei beni all'impresa è il denaro.

La seconda modalità, cd. conferimento in natura è costituita da beni che non sono

denaro, che possono essere crediti, dei beni, oppure si possono trasferire sia dei valori

positivi che dei valori negativi, a condizione che la somma dei valori positivi e negativi sia

positiva (ad es. trasferisco un'immobile su cui c'è un mutuo, trasferendo anche il mutuo. Il

valore del mutuo sarà detratto da quello dell'immobile), posso anche trasferire un'azienda.

La terza modalità è quella di conferire l'opera personale, ossia di prestare la propria

attività lavorativa a favore (e gratuitamente) dell'impresa. Ci sono però delle limitazioni:

questo conferimento non è possibile nelle SpA e nelle SApA, e nelle SRL è previsto che il

socio presti a garanzia una fideiussione bancaria o assicurativa.

Nelle società di persone non ci sono obblighi di avere un capitale sociale minimo,

perché il capitale della società costituisce e rappresenta la garanzia per i terzi e nelle

società di persone i terzi non sono garantiti solamente dal capitale della società, ma anche

e soprattutto da quello dei soci.

La società di persone durante la sua vita potrebbe anche avere un capitale negativo.

Nelle società di capitali è differente: il capitale sociale deve superare un minimo previsto

dal CC, nelle SpA e SApA il minimo previsto dalla legge è 120.000€.

Nelle SRL il minimo è di 10.000€; nelle SRLS, per agevolare l'accesso alle società di

capitali per i nuovi imprenditori, il capitale minimo è di 1€.

Versamento minimo:

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Contabilità e bilancio Lezione 2

se il conferimento avviene in denaro, i soci quando viene costituita la società possono

limitarsi a versare il 25% del capitale sociale in un conto corrente vincolato.

Il restante 75% si potrà versare successivamente, quando gli amministratori della società

decideranno di chiederli.

Per le SRLS questo non si applica.

100% dell'eventuale sovrapprezzo. Qualora un socio compri un'azione pagandola di più,

la differenza fra il valore dell'azione e quanto pagato effettivamente dal socio (detto

appunto sovrapprezzo) va versata interamente.

Conferimento in natura

La seconda categoria dei beni che può essere utilizzata per liberare il capitale sociale

sono i beni, i crediti e debiti e le aziende, il cd. conferimento in natura.

Per questi beni, oltre alla questione sul capitale minimo, subentra la questione sul valore

del bene (poiché il capitale sociale funge da garanzia per i terzi), se valga o meno quanto

il valore del capitale minimo.

Il CC risolve il problema imponendo una perizia di stima: quando si conferisce un bene in

una società di capitali è necessario che venga predisposta una perizia di stima da un

terzo, un esperto nominato dal presidente del tribunale per SpA e SApA mentre per le SRL

è scelto dalla società, che fissa non un valore assoluto, ma uno massimo che l'azienda

può assegnare a quel bene. L'azienda può comunque utilizzare un valore inferiore.

Il conferimento in natura, a differenza di quello in denaro che deve essere liberato soltanto

per il 25%, deve essere immediatamente liberato, bisogna immediatamente conferire il

bene. Quando il soggetto diventa socio immediatamente deve conferire il bene.

Nelle SpA e SAPA vi è la revisione della stima: questa fase impone agli amministratori di

controllare il valore del bene rispetto alla perizia iniziale, ossia al valore attribuito dal perito

al conferimento, gli amministratori devono fare una verifica successiva, entro sei mesi dal

conferimento, che il valore attribuito dal perito e iscritto come valore di quei beni sia

congruo.

Rispetto alla verifica vi possono essere 3 situazioni:

Se il valore della verifica è maggiore del valore (dato dalla perizia di stima) del bene: gli

amministratori valutano il bene maggiormente rispetto a come valutato al conferimento dal

perito. Non vi sono conseguenze perché il problema da cui nasce la verifica è quello di

tutelare il patrimonio, ed è superato. lo stesso accade se il valore della verifica è uguale al

valore del bene secondo la perizia.

Se il valore della verifica è invece minore del valore del bene al momento della perizia, si

apre un problema (dato che il capitale è la garanzia dei terzi e dato che a fronte del

capitale esiste una garanzia data dal bene, se questo si svaluta anche la garanzia viene

svalutata) di cd annacquamento del capitale (termine con cui si intende un capitale che

non esiste).

Per evitare questo fenomeno, il legislatore pone delle soluzioni e ancora prima una

soglia di tolleranz