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Riassunto Costituzione aziende - esame Contabilità - Cavazzoni Appunti scolastici Premium

Riassunti rielaborati ad hoc per prepararsi in modo perfetto all'esame di contabilità e bilancio del professore Cavazzoni di Perugia e Terni. Tutti i fondamentali della contabilità con le scritture in partita doppia spiegate nel dettaglio. Presenti anche spiegazioni teoriche.

Esame di Contabilità e bilancio docente Prof. C. Cavazzoni

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ESTRATTO DOCUMENTO

Contabilità e bilancio Lezione 2

vi è un organo rappresentativo del volere dei soci, l'assemblea dei soci (deliberativo); un

organo che amministra la società ossia il consiglio di amministrazione (esecutivo), il

quale può benissimo essere composto da soggetti che non sono soci. E' l'assemblea che

nomina il CdA.

Sono due organi presenti in tutte le società di capitali che hanno la forma di

organizzazione tradizionale.

Oltre a questi due organi, che ci sono sempre, esistono degli organi di controllo nelle

società di capitali (SC), che sono due e non ci sono sempre né sono sempre entrambi

presenti:

sono il collegio sindacale, che svolge un controllo di legalità della gestione e il revisore

legale che è un soggetto che controlla la contabilità, verifica l'attendibilità della contabilità

e del bilancio di esercizio.

Conferimento

Una ditta individuale nasce con la semplice volontà dell'imprenditore, senza un atto

formale, semplicemente l'imprenditore destina una parte del suo patrimonio all'impresa.

Una società invece nasce con un atto formale, che è l'atto costitutivo, per il quale è

sempre previsto l'intervento del notaio.

Sia che si tratti di una destinazione di patrimonio all'attività d'impresa sia di un atto

costitutivo, l'impresa costituenda viene ad avere dei beni propri, un suo patrimonio.

Questo patrimonio dell'impresa è detto capitale. Il primo atto dell'impresa è la costituzione

del suo capitale.

Il conferimento è l'atto con cui l'imprenditore o il socio trasferiscono beni all'impresa.

Al capitale possono essere destinati beni secondo tre modalità: la forma più semplice per

dotare dei beni all'impresa è il denaro.

La seconda modalità, cd. conferimento in natura è costituita da beni che non sono

denaro, che possono essere crediti, dei beni, oppure si possono trasferire sia dei valori

positivi che dei valori negativi, a condizione che la somma dei valori positivi e negativi sia

positiva (ad es. trasferisco un'immobile su cui c'è un mutuo, trasferendo anche il mutuo. Il

valore del mutuo sarà detratto da quello dell'immobile), posso anche trasferire un'azienda.

La terza modalità è quella di conferire l'opera personale, ossia di prestare la propria

attività lavorativa a favore (e gratuitamente) dell'impresa. Ci sono però delle limitazioni:

questo conferimento non è possibile nelle SpA e nelle SApA, e nelle SRL è previsto che il

socio presti a garanzia una fideiussione bancaria o assicurativa.

Nelle società di persone non ci sono obblighi di avere un capitale sociale minimo,

perché il capitale della società costituisce e rappresenta la garanzia per i terzi e nelle

società di persone i terzi non sono garantiti solamente dal capitale della società, ma anche

e soprattutto da quello dei soci.

La società di persone durante la sua vita potrebbe anche avere un capitale negativo.

Nelle società di capitali è differente: il capitale sociale deve superare un minimo previsto

dal CC, nelle SpA e SApA il minimo previsto dalla legge è 120.000€.

Nelle SRL il minimo è di 10.000€; nelle SRLS, per agevolare l'accesso alle società di

capitali per i nuovi imprenditori, il capitale minimo è di 1€.

Versamento minimo:

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Contabilità e bilancio Lezione 2

se il conferimento avviene in denaro, i soci quando viene costituita la società possono

limitarsi a versare il 25% del capitale sociale in un conto corrente vincolato.

Il restante 75% si potrà versare successivamente, quando gli amministratori della società

decideranno di chiederli.

Per le SRLS questo non si applica.

100% dell'eventuale sovrapprezzo. Qualora un socio compri un'azione pagandola di più,

la differenza fra il valore dell'azione e quanto pagato effettivamente dal socio (detto

appunto sovrapprezzo) va versata interamente.

Conferimento in natura

La seconda categoria dei beni che può essere utilizzata per liberare il capitale sociale

sono i beni, i crediti e debiti e le aziende, il cd. conferimento in natura.

Per questi beni, oltre alla questione sul capitale minimo, subentra la questione sul valore

del bene (poiché il capitale sociale funge da garanzia per i terzi), se valga o meno quanto

il valore del capitale minimo.

Il CC risolve il problema imponendo una perizia di stima: quando si conferisce un bene in

una società di capitali è necessario che venga predisposta una perizia di stima da un

terzo, un esperto nominato dal presidente del tribunale per SpA e SApA mentre per le SRL

è scelto dalla società, che fissa non un valore assoluto, ma uno massimo che l'azienda

può assegnare a quel bene. L'azienda può comunque utilizzare un valore inferiore.

Il conferimento in natura, a differenza di quello in denaro che deve essere liberato soltanto

per il 25%, deve essere immediatamente liberato, bisogna immediatamente conferire il

bene. Quando il soggetto diventa socio immediatamente deve conferire il bene.

Nelle SpA e SAPA vi è la revisione della stima: questa fase impone agli amministratori di

controllare il valore del bene rispetto alla perizia iniziale, ossia al valore attribuito dal perito

al conferimento, gli amministratori devono fare una verifica successiva, entro sei mesi dal

conferimento, che il valore attribuito dal perito e iscritto come valore di quei beni sia

congruo.

Rispetto alla verifica vi possono essere 3 situazioni:

Se il valore della verifica è maggiore del valore (dato dalla perizia di stima) del bene: gli

amministratori valutano il bene maggiormente rispetto a come valutato al conferimento dal

perito. Non vi sono conseguenze perché il problema da cui nasce la verifica è quello di

tutelare il patrimonio, ed è superato. lo stesso accade se il valore della verifica è uguale al

valore del bene secondo la perizia.

Se il valore della verifica è invece minore del valore del bene al momento della perizia, si

apre un problema (dato che il capitale è la garanzia dei terzi e dato che a fronte del

capitale esiste una garanzia data dal bene, se questo si svaluta anche la garanzia viene

svalutata) di cd annacquamento del capitale (termine con cui si intende un capitale che

non esiste).

Per evitare questo fenomeno, il legislatore pone delle soluzioni e ancora prima una

soglia di tolleranza del 20%: se il valore rivisto dagli amministratori è inferiore di meno

del 20% non c'è obbligo di intervenire sul capitale sociale.

Se invece il valore revisionato è inferiore di oltre il 20% allora l'effetto obbligatorio sarà

quello di intervenire sul capitale sociale.

Il legislatore dà, in questo caso, 3 modi per intervenire:

la prima soluzione data dal legislatore è quella di reintegrare il conferimento, il conferente

(che ha dato il bene che ha subito una perdita di valore) dà la differenza tra il valore alla

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Contabilità e bilancio Lezione 2

verifica e quello alla stima o con un altro conferimento in natura o in denaro. In questo

caso il capitale sociale e le quote di partecipazione fra i vari

soci restano invariate.

Nella seconda soluzione il socio il cui apporto perde di valore decide di non fare successivi

conferimenti di reintegro, e quindi si riduce il capitale sociale della perdita di valore dei

beni. In questo caso le quote di partecipazione fra i vari soci si modificano.

Nella terza ipotesi il conferente recede dalla società e si riprende il suo bene, e a quel

punto al capitale sociale viene interamente sottratto il valore di quel bene.

Esiste un quarto scenario, che è una particolarità del secondo: i soci potrebbero avere un

interesse affinché C (il socio il cui bene perde valore) rimanga. C però non vuole mettere

di più, né vedersi la sua quota ridotta, e gli altri soci non vogliono che se ne vada.

In questo caso il capitale sociale si riduce comunque, ma invece che togliere tutta la

perdita al soggetto C la perdita viene tolta proporzionatamente a tutti i soci.

In questo caso le quote dei vari soggetti restano invariate, e il capitale sociale viene

comunque ridotto della perdita di valutazione del bene.

I terzi sono tutelati ma le quote di partecipazione sono invariate, C non viene penalizzato.

C'è un'altra disposizione che riguarda il conferimento in natura riguardo le SPA (art. 2343-

ter): da qualche anno, come accade ormai spesso per effetto dell'obbligo di recepire le

direttive comunitarie, è stato introdotto un nuovo meccanismo di conferimento in natura.

Ci sono tre casi in cui la perizia di stima non è necessaria.

Nel primo caso si conferiscono valori mobiliari o strumenti monetari iscritti ad un valore

non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi.

Si parla di titoli, il cui valore può essere desunto dalle quotazioni della borsa (che sono

considerate un valore attendibile) in questo caso il legislatore mi esime dal dover fare la

perizia.

Nel secondo caso si conferiscono beni in natura il cui valore corrisponde al valore equo

risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno e sottoposto a revisione.

La logica è che se un bene conferito era iscritto a un certo valore nel bilancio di un'altra

società e noi lo iscriviamo a un valore non superiore nel bilancio della nostra società, il

valore sarà attendibile.

Intanto si parla di valore equo, significando che l'altra società (quella dove prima stava il

bene) utilizza nelle sue valutazioni di bilancio i principi contabili internazionali (usati in Italia

dalle società quotate e dagli intermediari finanziari).

Il secondo requisito è che quel valore risulti da un bilancio approvato da non oltre un anno

e sottoposto a revisione, ossia che oltre ai controlli del collegio sindacale quel bilancio

deve avere i controlli del revisore sociale.

L'ultimo caso in cui non serve la perizia è quello in cui c'è già una perizia che non è stata

redatta ai fini del conferimento e non è più vecchia di sei mesi (il valore corrisponde al

valore equo attestato da un perito non oltre sei mesi prima del conferimento).

Il 2343 ter prevede anch'esso una revisione della stima, che però è diversa, intanto per i

termini temporali, che sono di un mese. Entro un mese gli amministratori devono

verificare che il valore dei beni non si sia sensibilmente modificato. Non c'è una soglia

precisa.

Se gli amministratori ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato

procedono ad una nuova valutazione e si applica l'articolo 2343 c.c., si ricomincia la

procedura di conferimento secondo la modalità ordinaria.

La seconda verifica che gli amministratori devono fare è che, nella terza ipotesi (cioè

quando esisteva già una perizia di stima), devono verificare l'indipendenza del perito,

altrimenti si ricomincia con la procedura normale.

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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in economia aziendale (PERUGIA - TERNI)
SSD:
Università: Perugia - Unipg
A.A.: 2017-2018

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher 2010loll35 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Contabilità e bilancio e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Perugia - Unipg o del prof Cavazzoni Christian.

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