Ragioneria Applicata

Assetti di governance

Gli assetti di governance segnano le modalità con cui avviene il governo aziendale. Prima di tutto è necessaria una classificazione di imprese:

• Individuali
• Società di persone: complesso di persone che gestiscono la società. Caratteristica è che abbiamo un numero ristretto di soci.
• Società di capitali: composizione della compagine societaria ampia, numero elevato di soci. Si cerca di ottenere elevato capitale con molti soci.

Classificazione società di persone

• SNC: società in nome collettivo
• SAS: società in accomandita semplice

Caratteri delle società di persone

Numero ristretto di soci, perché la gestione della società è affidata agli stessi soci. È necessario che i soci abbiano dei vincoli di parentela o comunque una fiducia reciproca, perché per le obbligazioni societarie rispondono i soci in maniera illimitata e solidale. Se la società dovesse essere insolvente, non adempiendo alle obbligazioni nei confronti dei terzi, rispondono tutti i soci sia con la quota di capitale conferita nella società sia con il proprio patrimonio personale.

Dimensioni ridotte: possibilità di ottenere capitale limitate. Tutti i caratteri valgono per le SNC e SAS, ma per le SAS vale un elemento in più, cioè la caratteristica di avere una doppia categoria di soci:

• Soci accomandanti: responsabilità limitate, rispondono solo con la quota conferita nel capitale sociale e non possono amministrare la società. Delegano, dunque, la gestione e le responsabilità agli accomandatari.
• Soci accomandatari: hanno responsabilità illimitata e espletano la funzione dell’amministrazione della SAS.

Si costituiscono attraverso un documento, siglato in presenza di un notaio, l’atto costitutivo che esplica:

• Generalità dei soci
• Ragione sociale: la denominazione; sotto il profilo commerciale si parla di ditta
• Soci che hanno la rappresentanza: alcuni soci possono porre in essere operazioni con soggetti terzi alla società
• Sede sociale: luogo in cui si svolge l’attività
• Oggetto sociale: l’attività svolta
• Conferimento dei soci: per ciascun socio viene individuata la quota di capitale conferita
• Prestazioni cui sono obbligati i soci che possono svolgere attività lavorative all’interno della società cui sono obbligati dall’atto costitutivo.
• Norme di riparto degli utili: modalità con cui vengono distribuite gli utili. Si ricollega ai conferimenti, generalmente è pro quota, proporzionalmente alla quota di conferimento
• Durata della società: a livello aziendale tutte le imprese sono pensate per la continuazione dell’attività anche dopo la scadenza dell’attività giuridica.

L’atto costitutivo segna la costituzione, l’inizio dell’attività che può essere sottoposta a modifiche nel tempo. Sono importanti perché determinano i cambiamenti strutturali nella compagine societaria:

• Morte, esclusione (socio non adempiente), recesso del socio (volontà di uscire dalla società per cessare le responsabilità). Quando il socio esce, il patrimonio potrebbe non bastare a soddisfare i requisiti di capitale minimo.
• Proroga della durata: decidere di continuare l’attività, sempre con atto notarile.

Classificazione società di capitali

• SRL: società a responsabilità limitata
• SPA: società per azioni
• SAPA: società in accomandita per azioni. Ibrido perché combina un carattere delle SPA e delle SAS

Caratteri delle società di capitali

La responsabilità è limitata dei soci, rispondono solo con la quota conferita nel capitale sociale. La personalità giuridica: sotto il profilo giuridico la società diventa un soggetto distinto dai soci in capo al quale ricadono le obbligazioni societarie. Le dimensioni aziendali sono elevate, poiché c’è la possibilità di far entrare nella compagine azionaria un numero elevato di soci. Le dimensioni sono garantite anche da limiti minimi di capitale sociale:

• Per le SRL: 10’000€
• Per le SPA e le SAPA: 50’000€. Il limite è stato ridotto per favorire nuove aperture

Fonti di finanziamento diversificate:

• Azioni per SPA, fonti di finanziamento dovute all’apporto di capitale dei soci. Quote per SRL
• Obbligazioni: forme di indebitamento a lungo termine, principalmente per le SPA, perché le dimensioni aziendali sono maggiori e ambiscono ad obiettivi più ambiziosi

Governance

Esistono diversi sistemi di governance. Le SPA sono obbligate ad utilizzare uno di questi sistemi; per le SRL c’è la possibilità di utilizzare sistemi più semplificati.

• Tradizionale: frutto dell’esperienza italiana
  • Consiglio di amministrazione: la gestione viene fatta dagli amministratori in questo consiglio (funzione di gestione)
  • Collegio sindacale: serve a effettuare una forma di controllo sull’attività degli amministratori (funzione di controllo)
  • Assemblea dei soci: esplicano la volontà societaria, decidono quale attività svolgere, con che capitali ecc.
• Dualistico: frutto dell’esperienza tedesca
  • Consiglio di gestione: corrisponde al consiglio di amministrazione del sistema tradizionale, funzione di amministrazione
  • Consiglio di sorveglianza: corrisponde al collegio sindacale (funzione controllo) ha però delle competenze allargate; oltre a svolgere attività di controllo sulla gestione, approva il bilancio e nomina e revoca gli amministratori
  • Assemblea dei soci
• Monistico: frutto dell’esperienza britannica, amministrazione e controllo sull’amministrazione vengono svolte da un unico organo. Il problema è che l’efficacia del controllo si riduce; allo scopo di creare una separazione tra amministratori e controllori, all’interno dell’unico organo, si ricava un sottogruppo di amministratori che è preposto al controllo: il comitato interno.

Equazione del capitale

Equazione del capitale dello Stato Patrimoniale: A = P + N dove:

• A: Attivo, mezzi
• P: Passivo, debiti (obbligazioni)
• N: Capitale netto, finanziamento dei soci (azioni/quote)

P e N servono per l’acquisto dei mezzi (A), che combinati consentono la produzione e l’ottenimento di ricavi. Questo crea una dinamica di mezzi.

Equazione del reddito

Composizione simbolica del Conto Economico: Utile = Ricavi – Costi. L’utile è un conto di collegamento tra i due prospetti, come le rimanenze finali; entrambi sono presenti nel patrimonio netto di SP.

Se dovessero verificarsi inadempienze, l’equazione del capitale si modifica:

• P = A + N → P = A + 0

Il patrimonio netto è andato perduto a causa di una serie di perdite d’esercizio che hanno eroso progressivamente il patrimonio netto. La situazione peggiora ulteriormente quando:

• P + Deficit = A

Le perdite continuano a verificarsi, quindi le attività non sono in grado di pareggiare le passività; è necessario un addendo per rispettare l’uguaglianza, il deficit.

Fonti di finanziamento

• Finanziamento proprio: si ha con quote dell’utile dell’impresa, l’impresa può decidere che una parte dell’utile serve per il finanziamento dell’attività aziendale (reinvestimento).
• Finanziamento improprio: sono quote di ricavi che non determinano direttamente l’utile, perché prima vanno sottratti i costi. Se si effettua il finanziamento prima della sottrazione dei costi potrebbe non esserci utile. Tra le due forme di finanziamento è meglio la prima possibilità.
• Finanziamento esterno: indebitamento contratto con istituti di credito o con altri finanziatori oppure contratto con i prestiti obbligazionari (titoli di debito per ottenere capitale da obbligazionisti). È di tipo esterno perché apportata da soggetti esterni. Le prime due forme sono dette interne.
• Apporto di capitale sociale: è la principale fonte di finanziamento apportata da soggetti esterni, i soci.

Tipiche rilevazioni di contabilità generale

Costituzione / Conferimenti possono essere:

• In natura
  • Beni disgiunti: singoli beni, impianti
  • Beni congiunti: aziende o rami aziendali
• In denaro (liquidità)

Nelle società di capitali, per l’art. 2343, è previsto un metodo di valutazione dei beni in natura (stima dei conferimenti in natura), poiché il socio entrante cercherà di ottenere un valore maggiore generando un conflitto tra le parti. Chi fa la stima, secondo l’art, è un esperto nominato dal tribunale che sappia valutare il valore dei beni disgiunti e congiunti. Il processo si divide in due fasi:

• Stima dell’esperto al momento del conferimento: dare un valore ai beni, ed è necessario un soggetto esterno.
• Revisione della stima, a distanza di tempo (generalmente dopo 180gg), da parte di amministratori e sindaci. La revisione è necessaria perché i beni possano andare a regime. Questo è valido per le società di capitali; per le società di persone la revisione viene fatta dai soci, poiché non ci sono sindaci.

Se la revisione accerta un minor valore di almeno del 20%, ci sono due possibilità:

• Riduzione del conferimento del socio, e anche del capitale sociale
• Reintegro in denaro da parte del socio per mantenere la quota inizialmente stabilita

Conferimenti in denaro

Socio A c/conferimenti 1000
Socio B c/conferimenti 1000
Socio C c/conferimenti 1000
Capitale sociale 3000
Banca c/c 1000
Socio A c/conferimenti 1000

Conferimento beni disgiunti

Impianti 1000
Socio A c/conferimenti 1000

Conferimento beni congiunti

Attrezzature 3000
Banca 500
Crediti 500
Materie prime c/rimanenze finali 1000
Fondo ammortamento 2000
Debiti 2000
Socio C c/conferimenti 1000

Stato patrimoniale

Attrezzature 3000 Fondo ammortamento 2000
Banca 1000+500 Debiti 2000
Impianti 1000
Crediti 500 Riserva straordinaria 1000
Materie prime c/rimanenze finali 1000 Capitale sociale 2000

Aumento del capitale sociale

L’aumento del capitale sociale può avvenire in due forme:

• Con variazione del patrimonio netto: aumento reale
• Senza variazione del patrimonio netto: aumento virtuale. Lo si fa perché nella società sono presenti delle risorse, sotto una denominazione diversa, per aumentare il capitale che non generano variazione del capitale netto

Aumento reale

Soci c/nuovi conferimenti 1500
Capitale sociale 1500
Banca c/c 1500
Soci c/nuovi conferimenti 1500

Stato patrimoniale

Attrezzature 3000 Fondo ammortamento 2000
Banca 1500 + 1500 = 3000 Debiti 2000
Impianti 1000
Crediti 500 Riserva straordinaria 1000
Materie prime c/rimanenze finali 1000 Capitale sociale 2000 + 1500

Aumento virtuale

(Risorse presenti nel patrimonio netto che vengono stornate, impiegate per aumento del CP):

Riserva straordinaria 1000
Capitale sociale 1000

Stato patrimoniale

Attrezzature 3000 Fondo ammortamento 2000
Banca 1500 Debiti 2000
Impianti 1000
Crediti 500 Riserva straordinaria 0
Materie prime c/rimanenze finali 1000 Capitale sociale 2000 + 1000

Nelle società di persone le riserve straordinarie sono libere e facoltative. Nelle società di capitali c’è l’obbligo di costituzione di:

• Riserva legale
• Riserva statutaria
• Riserva straordinaria facoltativa in aggiunta alle precedenti

Come per l’incremento, anche la riduzione del capitale sociale può essere reale (parte del CP restituita pro-quota ai soci) o virtuale.

Cause di riduzione reale

• Volontà di ridurre il CP perché ritenuto esuberante rispetto alle esigenze aziendali

Capitale sociale 500
Soci c/rimborso quote 500
Soci c/rimborso quote 500
Banca c/c 500

• Morte, esclusione o recesso del socio

Capitale sociale 500
Utili in corso 300
Avviamento 200
Soci c/recesso 1000

Gli utili in corso vengono aggiunti perché il socio ha diritto ad avere gli utili fino al momento del recesso; questi utili non sono utili d’esercizio (non fine d’anno). Il procedimento prevede la quantificazione degli utili fino al momento del recesso e il calcolo della quota di utile in base al conferimento del soggetto. Avviamento: complesso di condizioni immateriali intangibili che determinano un aumento del reddito. Per esempio, se introduco nell’economia dell’impresa un’innovativa formula organizzativa ho una razionalizzazione dei costi e un aumento del reddito. Nelle società di persone un altro esempio è dato dall’ingresso di un socio che cessa la sua precedente attività e trasferisce nell’impresa la sua clientela. Quando il socio esce questo apporto viene riconosciuto calcolando l’avviamento. Il conto socio c/recesso in avere nella prima scrittura, va in dare nella seconda scrittura per chiuderlo.

Soci c/recesso 1000
Banca c/c 1000

Distribuzione dell’utile

Si ha al 31/12 con la scrittura:

Utile d’esercizio 3000
Soci c/utili 3000
Soci c/utili 3000
Banca c/c 3000

Un’alternativa di contabilizzazione potrebbe essere:

Utile d’esercizio 3000
Soci c/utili 1500
Riserva straordinaria 1500

In questo caso la distribuzione dell’utile non avviene per intero, ma una parte viene destinata a riserva. Per le società di persone la riserva viene costituita non obbligatoriamente ed è di tipo straordinario e volontaria. Per le società di capitali abbiamo un obbligo di riserve e abbiamo le riserve obbligatorie:

• Legale
• Statutaria

In aggiunta è possibile costituire una riserva straordinaria facoltativa. Il meccanismo di protezione del capitale sociale è migliore nel secondo caso, perché le esigenze di protezione sono maggiori e, date le responsabilità limitate, c’è la necessità di tutelare i terzi. L’operazione contraria è la copertura delle perdite (sempre al 31/12) a causa di un risultato economico negativo. Ci sono diverse possibilità:

• Utilizzo delle riserve straordinarie se esistenti

  Riserva straordinaria 300
  Perdita d’esercizio 300

• Effettuare nuovi conferimenti da parte dei soci per assorbire la perdita, ciò genera un aumento reale del CS

  Soci c/nuovi conferimenti 300
  Capitale sociale 300
  Banca c/c 300
  Soci c/nuovi conferimenti 300

Nel patrimonio netto avremo la perdita netta e l’incremento del CP; l’incremento compensa la perdita la quale viene assorbita sotto il profilo economico.

• Rinvio a nuovo: la copertura viene rinviata all’esercizio successivo con la speranza che il periodo successivo preveda utili utilizzabili per la copertura.

Bisogna però valutare se è possibile procedere, poiché nel fare il bilancio d’esercizio bisogna applicare il principio di prudenza; il rinvio si fa con certe cautele: viene fatto se si hanno informazioni che facciano presumere la creazione di utile nell’esercizio successivo.

Perdita a nuovo o perdita pregressa 300
Perdita d’esercizio 300

La perdita a nuovo sostituisce la perdita d’esercizio che viene rinviata all’esercizio seguente. All’inizio del secondo faremo la riapertura dei conti:

Perdita a nuovo o perdita pregressa 300
Stato patrimoniale iniziale 300

Al 31/12 del secondo esercizio:

Utile d’esercizio 300
Perdita a nuovo o perdita pregressa 300

C’è una quarta forma a cui normalmente non dovremmo arrivare: la riduzione del capitale sociale. È da evitare perché diminuisce l’elemento fondamentale dell’economia della società.

Capitale sociale 300
Perdita d’esercizio 300

Società di capitali

Le società di capitali sono di tre tipologie: SRL, SPA e SAPA (le SAPA sono un SPA con doppia categoria di soci). Sono di dimensioni maggiori con limiti minimi di capitale per la costituzione delle società:

• SRL 10’000€
• SPA e SAPA 50’000€

Prevale il discorso dei capitali sugli individui perché la dimensione del capitale è maggiore per consentire forme di finanziamento diversificate e ampie, tra le principali:

• Apporto capitale sociale da parte dei soci
• Capitale di debito, costituito da tutti i debiti contratti con i finanziatori. Nelle società di capitali abbiamo anche i prestiti obbligazionari, particolarmente per SPA, a differenza delle società di persone.
• Autofinanziamento: reinvestire nella società una parte degli utili o dei ricavi

SRL

I soci sono responsabili solo per la quota conferita nel capitale sociale, non anche con il proprio patrimonio personale. Sono società di capitali ma al tempo stesso, considerando il discorso del limite minimo di capitale sociale, tendono ad avvicinarsi sotto il profilo della gestione alle società di persone.

Caratteri principali

Il capitale sociale viene diviso in quote tra i vari soci. Deve essere versato almeno il 25% del conferimento in denaro (valido solo per società di capitali), per dare subito una disponibilità di risorse alla società. Possibile la costituzione di SRL unipersonali, con un unico socio; questa possibilità è stata introdotta dalla riforma del diritto societario. Se c’è un unico socio le responsabilità diventano illimitate fino al momento in cui aumentano i soci.

Riforma del diritto societario del 2003

Ha previsto per le sole SRL delle fattispecie (norme) specifiche, in particolare:

• Debiti vs/soci: possibilità della contrazione di debiti verso i soci come forma di finanziamento aggiuntiva, oltre al patrimonio netto. I due elementi sono distinti anche per natura (quote e debiti)
• Valorizzazione della prestazione d’opera nell’attivo: è un’attività svolta dal soggetto economico