Ragioneria applicata

IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

È un’operazione che può esser fatta solo dalle Spa o dalle sapa. Non possono farla ne le società di

persone ne le Srl. Perché la società arriva ad emettere un prestito obbligazionario? (obbligazione in

inglese si dice bond). Perché c’è una differenza tra i tass che offre lo stato italiano sui suoi debiti rispetto

a quello che paga la Germania? C’è lo spread perché c’è una maggiore o minore fiducia. I bund tedeschi

pagano poco interessi perché siamo sicuri che restituiranno il capitale, quelli italiani sono meno sicuri.

C’è minore fiducia e quindi serve un tasso maggiore per invogliare gli investitori a acquistare

obbligazioni.

Anche le società possono emettere prestiti obbligazionari pagando un interesse a chi li sottoscrive:

questo è il costo del denaro che la società paga affinchè gli siano prestati i soldi in contropartita

dell’obbligazione.

Ci sarà un regolamento del prestito:

- Aspetto remunerativo

- Durata (normalmente 10 anni) 33

- Come viene restituito il prestito? Tutto insieme oppure annualmente? C’è anche il caso

particolare delle obbligazioni convertibili: non si rimborsa il prestito e i creditori diventano soci.

La competenza di emettere il PO è degli amministratori. Un tempo deliberava l’assemblea, ora delibera il

consiglio di amministrazione. Lo statuto può però prevedere diversamente e far prendere la delibera

dall’assemblea.

I diritti degli obbligazionisti sono:

- Restituzione capitale

- Pagamento interesse

Limiti all’emissione

1. Il limite del doppio del patrimonio netto.

Dire doppio del patrimonio netto non è perfetto: è il doppio di CS, riserve legali e riserve disponibili. Può

non essere tutto il patrimonio netto, nel patrimonio netto ci possono essere anche riserve non disponibili:

al momento di una potenziale delibera di distribuzione di utili quella riserva li non può essere toccata.

Questo limite massimo può essere superato:

• Offrendo una garanzia ipotecaria su immobili dell’attività fino a 2/3 degli stessi

• Garanzia tramite titoli di stato o simili con scadenza non anteriore alle obbligazioni

• Articolari ragioni che interessano l’economia nazionale. Qui occorre l’autorizzazione del

ministero dell’economia e delle finanze.

• Sottoscrizione da parte di investitori professionali: banche o assicurazioni

Contenuto delle obbligazioni (art 2414)

- Denominazione, oggetto, sede della società ecc (vedi slide)

- Eventuali garanzie: solo se si supera il limite del doppio

Assemblea degli obbligazionisti

Generalmente col prestito obbligazionario nasce un nuovo organo che delibera su 5 materie:

• nomina e revoca rappresentante comune

• Modificazioni prestito (es cambia il tasso d’interesse)

• Proposta di concordato (serve anche l’autorizzazione degli obbligazionisti)

• Costituzione di un fondo spese

• Altri oggetti di interesse comune

Il rappresentante comune può anche essere una persona non fisica ma giuridica.

Perché la nostra società può decidere di emettere un PO?

Il motivo principale è la necessità che entri denaro fresco nella nostra società.

Perché proprio un PO anziché altre alternative? Potrebbe aumentare il CS a pagamento, potrebbe

chiedere un mutuo. Evidentemente si pensa che aumentando il CS tale aumento magari non verrà

totalmente sottoscritto a causa di un’incertezza nulla remunerazione delle azioni. Con le azioni siamo

soci di una società, ne subiamo le conseguenze. Nel caso delle obbligazioni si sa che, se la società è

solida, i soldi verranno restituiti. Il consiglio di amministrazione sa che è più facile invogliare il pubblico a

sottoscrivere obbligazioni piuttosto che azioni. Per quanto concerne l’alternativa del mutuo la banca ha

tempi più lunghi e tassi più alti. Si concorda nell’emissione di un PO perché le alternative magari sono

più costose o di più difficile convincimento.

Il tasso d’interesse anziché fisso potrebbe essere variabile. Spesso si dice euribor più un’altra cifra.

l’euribor è fissato da una ventina di banche europee che in base al tasso che si pagano tra loro le

banche giornalmente quotano l’euribor. C’è anche un altro tasso che è stato soggetto a scandali: il Libor.

Questo tasso è solo di Londra. Certe banche londinesi hanno artefatto il Libor danneggiando diverse

persone. Se il PO ha un tasso = libor + 2% e il libro viene artefatto portandolo più in alto la società paga

di più e il sottoscrittore ci guadagna. Se venisse artefatto l’euribor le persone che hanno dei mutui

pagherebbero interessi più alti. C’è la possibilità di emettere Po legati a un parametro varabile.

Altro caso è quando indipendentemente dalla variabilità dei parametri è quello in cui il regolamento

prevede un aumento del tasso ogni tot anni: step up. Viceversa ci può essere lo step down: i primi 3

anni= 6%, dal quarto anno in poi 4% ecc.. 34

L’emissione del prestito può essere fatta alla pari, sopra la pari e anche sotto la pari.

- Sotto la pari: il sottoscrittore ne trae beneficio. Il valore nominale è 100, paga ad

esempio 98 però l’interesse promesso è calcolato su 100. Alla fine gli viene remunerato 100

non 98. Ciò si può fare per invogliare ancora di più il sottoscrittore. La differenza, in questo

caso di 2, si chiama disaggio di emissione e in bilancio si legge nello SP lettera D: ratei e

risconti attivi con separata indicazione del disaggio.

- Sopra la pari: in questo caso si paga 102 e si restituirà 100 ai sottoscrittori.

Evidentemente ci sarà un tasso più vantaggioso. La differenza in questo caso si chiama aggio

di emissione e sta nel passivo dello SP alla lettera E: ratei e risconti passivi con

evidenziazione dell’eventuale aggio di emissione.

C’è una ritenuta sugli interessi del 20% (un tempo poteva essere del 12,5% o del 27%). Ora tutte le

ritenute sono state unificate a 20. La ritenuta sui titoli di stato invece è del 12,5%: lo stato gioca un

partita impari rispetto al privato.

Affinchè sia deducibile al fine della dichiarazione dei redditi della società il tasso pagato non può essere

superiore al doppio di TUS (società quotate) o al TUS aumentato di 2/3 negli altri casi (è il caso della

nostra società). Inoltre la durata del prestito dev’essere superiore a 18 mesi.

Il TUS: la legge che lo prevedeva ha lasciato scritto TUS e non si è adeguata: tasso ufficiale di sconto. È

il tasso al quale la banca d’Italia pagava gli interesse alle banche con depositi presso la banca d’Italia.

Con l’introduzione dell’euro i depositi non stanno più nella banca d’Italia ma nella BCE. Non si chiama

più TUS ma tasso di riferimento: è il tasso che la BCE paga alla banche depositarie presso la BCE. Ora

è bassissimo:0,75%. Per le società quotate quindi il massimo è 1,5%, per le altre 1,25%. Ci sono poi

escamotage per superare questo limite.

Andiamo a vedere come si registrano le varie operazioni

Al momento dell’emissione ci sarà la scrittura obbligazionisti c/sottoscrizione. Nasce il credito della

nostra società nei confronti del sottoscrittore e il debito della società. Poi ci sarà il versamento in banca

che chiude il credito della società nei confronti del sottoscrittore.

Le cedole: nel regolamento oltre il tasso di interesse ci sono i giorni di godimento, i giorni in cui pagare

gli interessi. Erario c/ritenute da versare: esprime il debito nei confronti dell’erario che sarà estinto entro

il 16 del mese successivo. È un conto economico acceso ai costi d’esercizio. Nel bilancio sarà nel CE,

nell’area finanziaria, lettera C.

Se a cavallo dei giorni di godimento c’è il 31.12 a causa della competenza s dovrà fare una registrazione

particolare. Al 31.12 bisognerà inserire gli interessi maturati e aprire un debito su quelli ancora da

versare: rateo passivo. Il conto ratei passivi è un conto numerari che esprime il debito sugli interessi

maturati. Vanno nel passivo dello SP alla lettera E.

Al rimborso del prestito (il quale può essere tutto insieme o parziale) si chiude il PO in dare e c’è l’uscita

di banca. Si restituiscono i capitali forniti al momento della sottoscrizione.

Non necessariamente il PO è sottoscritto il primo giorno dal quale iniziano a decorrere gli interessi della

società. Qualcuno può sottoscrivere anche in corso, magari mesi dopo che il prestito è partito.

L’obbligazione ha incorporate le cedole: dei pezzetti che ogni 6 mesi l’obbligazionista presenta alla

società e ottiene il cambiamento. Le cedole non tengono conto del giorni in cui è iniziato il PO. Se

questo soggetto sottoscrive il prestito dopo che sono passati 30 giorni siccome quando si presenterà con

la cedola riceverà 6 mesi non potrà mica ricevere in regalo gli interessi di quei 30 giorni, allora

l’obbligazionista oltre la quota parte de prestito pagherà anche il costo relativo agli interessi maturati in

quel mese. Siccome la cedola da diritto al sottoscrittore si riscuotere interamente per tutti i 6 mesi e

questo sottoscrive il prestito dopo 30 giorni da quando è partito non è giusto riscuota 6 mesi ma 5. Allora

pagherà alla società i 30 giorni di cui poi beneficerà.

PO valore nominale: 500.000 interessi 1,5%, in linea col tasso di riferimento. Gli interessi mensili sono

625 euro. Inoltre ci saranno le ritenute. 35

Le scritture:

in dare obbligazionisti c/sottoscrizione = 500.000 + gli interessi relativi a 30 giorni = 625 euro meno la

ritenuta del 20%= 125= 500.500

in avere rileviamo:

PO= 500.000

Gli interessi passivi su obbligazioni, questi per ora staranno in avere, ma alla fine dei 6 mesi ci saranno

le quelli relativi a 1 mese da scontare. C’è poi l’erario c/ritenute che rettifica la scrittura di 125 euro vista

prima.

Esempio di emissione sotto la pari

C’è un disaggio di emissione che compare in dare dello SP. La scrittura sarà diversi a prestito

obbligazionario. In avere PO=100 e in dare 95+5 di disaggio di emissione. Questo è un conto economico

acceso ai costi pluriennali: si ammortizzerà in un periodo lungo quanto al durata del prestito.

A volte la banca esige una ricompensa: le commissioni che normalmente addebita e che noi chiamiamo

oneri bancari. Questo è un costo, un conto economico acceso ai costi di esercizio.