Ragioneria applicata

26.9.12

L’esame è scritto e orale. Lo scritto dura un anno. Venerdì non c’è l’esercitazione.

La società per azioni

La Spa ha regole quasi identiche alla Srl. Spa e Srl sono società di capitali che si contrappongono a

quelle di persone: Snc (la responsabilità dei soci è illimitata), Sas (la responsabilità è illimitata solo per

gli accomandatari). A metà tra i due tipi c’è la Sapa.

La responsabilità limitata dei soci

È una caratteristica della Spa e della Srl in quanto società di capitali. Il socio è responsabile

limitatamente al capitale sociale che ha sottoscritto e poi versato. In caso di fallimento della società il

socio non si tocca. Nelle società di persone invece il fallimento della società comporta il fallimento dei

soci.

La personalità giuridica

La società è una persona giuridica, ha la sua nascita (costituzione), il suo periodo di vita e poi la

liquidazione e definitiva cancellazione. Ha una sua autonomia patrimoniale dove i terzi possono rifarsi. I

creditori della società non devono interessarsi al patrimonio del socio a differenza di come accade ad

esempio nella Snc.

Il codice civile ci dice che la Spa ha la sua autonomia patrimoniale ecc però ci vuole un minimo di

capitale interessante: 120.000 euro. Il capitale sociale a sua volta è diviso in azioni. I vari soci prendono

il nome di azionisti. L’azione è quella quota parte del capitale sociale.

Cessione: le azioni sono cedibili. C’è un mercato nel quale Tizio può cedere a Caio e così via. Se il

mercato è quotato in borsa le cessioni sono più diffuse e anche più facili. Nelle Spa non quotate è un po’

più difficile. L’azione è un titolo che può essere trasferito tranquillamente tra i soci.

Gli organi: 1. Assemblea: è l’organo che racchiude tutti i soci, invita tutti i soci a prendere particolari

decisioni. Può essere ordinaria e straordinaria. (ordinary meeting and straordinary meeting).

L’assemblea ordinaria normalmente nomina gli altri organi, approva il bilancio mentre la

straordinaria è chiamata tutte le volte che si deve variare lo statuto. L’assemblea viene

convocata con raccomandata a tutti i soci, se è quotata viene pubblicata sul quotidiano

nazionale. Affinchè l’assemblea sia valida sono necessari i quorum deliberativo e costitutivo,

decisi dallo statuto. A causa dell’azionariato diffuso si riesce ad avere il controllo della società

anche con un pacchetto azionario inferiore al 50%. Lo statuto è l’insieme delle regole che

argomentano la vita della nostra società. Alla prima assemblea, quella in cui si costituisce la

società, oltre l’atto costitutivo viene approvato lo statuto che contiene le regole di vita della

nostra società. Questo contiene la sede, il CS, l’oggetto sociale che ci dice cosa fa la nostra

società, i quorum deliberativo e costitutivo, come dev’essere la governance: questa può

seguire i sistemi tradizionale, dualistico o monostico.

2. CdA: ci sono più persone che hanno la governance della società. Ci sarà un

presidente che ha la rappresentanza legale. Le decisioni le prende il consiglio nel suo

insieme. Lo statuto ci può dire quali limiti ha il consiglio, come si deve riunire, quali sono le

maggioranze ecc…. nello statuto ci sono le regole che ci dicono come deve deliberare il Cda.

In alternativa al CdA ci può essere un amministratore unico. 1

Il C.E: il comitato esecutivo. Nell’ambito del consiglio di amministrazione, specialmente nelle grandi

società, si delega ad un comitato esecutivo certe materie per avere più speditezza nelle decisioni.

A.D: amministratore delegato, il consiglio di amministrazione può anche delegare alcune materie

all’amministratore delegato. (In inglese CEO).

3. il controllo: può essere:

- controllo di gestione: nel sistema tradizionale è affidato al collegio sindacale. Il collegio controlli che la

gestione non vada fuori dalle regole della legge e dalle regole dello statuto.

- controllo contabile: è affidato ad revisore, ad un gruppo di revisori o ad una società di revisione. Il

controllo contabile è il controllo della contabilità, di tutti i libri sociali, di tutti i libri obbligatori. Si controlla

se rispettano i principi del CC o della normativa fiscale. Il revisore se ricede certe valutazioni non

congrue può scegliere di non firmare. Nelle società di modeste dimensioni non quotate ai soggetti che

fanno parte del collegio sindacale può essere demandato il controllo contabile.

I sistemi di governance

1. Sistema dualistico

Art 2409 octies e seguenti. Questo sistema prevede un consiglio di gestione e un consiglio di

sorveglianza. L’assemblea nomina i componenti del consiglio di sorveglianza e non quelli di gestione che

sono nominati dai componenti del consiglio di sorveglianza. Il bilancio è approvato dal consiglio di

sorveglianza ( e poi dall’assemblea che è sovrana) e non dal CdA e infine dall’assemblea.

2. Sistema monistico

Art 2409 sexiedecies e seguenti. È composto da un CdA e da un comitato per il controllo della gestione

(corrisponde circa al collegio sindacale). L’assemblea nasce i componenti del Cda all’interno del quale

nasce il comitato per il controllo della gestione.

LA COSTITUZIONE DELLA SPA

Per poter costituire la società bisogna andare dal notaio e fare la prima assemblea straordinaria e dare

vita alla società tramite l’atto costitutivo. Allegato all’atto costitutivo ci dev’essere lo statuto. (fino a una

decina d’anni fa una volta costituita la società e approvato lo statuto il tutto veniva mandato in tribunale,il

PM doveva leggere lo statuto e controllare che le regole richiamate nello statuto non fossero contra

legem, poi dava il suo ok: omologazione; ora è sufficiente che il notaio si prenda la responsabilità che lo

statuto sia regolato da norme che non siano contra legem).

La società ha un capitale sociale che gli azionisti si impegnano a versare: sottoscrizione. Almeno il 25%

di ciò che si sottoscrive poi viene richiamato. Il versamento viene fatto in denaro ma può essere fatto

anche conferendo beni o anche, ad esempio, un’azienda già esistente (ovviamente devono essere tutti

d’accordo). Il conferimento di un’azienda a seconda che il valore attribuito sia maggiore o inferiore al

valore di libro (il patrimonio netto, quello che mi da il bilancio leggendolo) può dare adito alla voce

avviamento o ad una riserva da conferimento. Il valore da libro di un immobile è il costo storico meno

l’ammortamento (in inglese book value).

LE SCRITTURE 2

Libri obbligatori:

• Libro giornale: contiene tutte le annotazioni e le scritture in partita doppia. È essenziale.

• Libro degli inventari: vengono riportati tutti i bilanci al 31/12 o comunque alla data di chiusura

di bilancio. Quando si parla di bilancio a cosa ci si riferisce? SP, CE e NI.

• Registri IVA: fatture emesse ricevute ecc.

• Scritture ausiliarie: è il libro mastro, il totale dei conti patrimoniali reddituali: quelli che vanno

nello SP e nel CE.

• Scritture ausiliarie di magazzino: riportano i movimenti di magazzino. Quest’obbligo non è

previsto dal CC ma dalla normativa fiscale e solo se si superano certi limiti.

• Libro beni ammortizzabili: il tot ammortizzato e il valore residuo da ammortizzare.

• Libro unico del lavoro

• Libro dei compensi a terzi: un tempo era obbligatorio, ora è facoltativo. In questo libro sono

riepilogati tutti i soggetti ai quali la nostra società deve operare una ritenuta. Tutto ciò dev’essere

riepilogato nella dichiarazione dei redditi, modello 770.

• Registro dei codici: ad esempio anziché la registrazione cassa banca si scrive 01, 02, se una

finanziaria fa la verifica vorrà il registro dei codici per decifrare queste registrazioni in codice.

SCRITTURE CONTABILI DELLE IMPRESE COMMERCIALI

Il DPR.. fa rimanere obbligatori i libri sociali, voluti dal legislatore civile, il legislatore fiscale ne ha poi

aggiunto altri.

- Libro dei soci: si annotano le cessione che avvengono tra un socio e un altro ecc.

leggendolo abbiamo la fotografia di tutta la compagine sociale.

- Libro verbale assemblee soci: è il libro nel quale vengono riportate tutte le varie

assemblee, ordinarie o straordinarie

- Libro verbali Cda

- Libro verbali Collegio sindacale

- Libro delle assemblee degli obbligazionisti

- Libro delle obbligazioni (in inglese bond)

→Questi libri sono soggetti a numerazione e vidiminazione: viene timbrato al registro delle imprese.

27.9.12

CONTABILITA’

Le operazioni aziendali sono sostanzialmente 4:

- Finanziamento

- Investimento (sia fattori produttivi d’esercizio (materie prime), sia pluriennali (impianti))

3

- Trasformazione

- Disinvestimento (o vendita)

Noi con la contabilità non riusciamo a registrare l’operazione di trasformazione: è l’unica che avviene

internamente. Nel finanziamento e nell’investimento c’è l’interazione con l’esterno, cosi come nella

vendita, ma nella trasformazione no. la contabilità non registra tutto ma solo le operazioni esterne,ciò ci

creerà qualche problema.

Quand’è che noi dobbiamo registrare un qualcosa?

Quello che comanda è la liquidità. Quando c’è una movimentazione di una liquidità o un suo surrogato

(credito o debito) dobbiamo fare una registrazione.

Le tre operazioni viste su coinvolgono la liquidità.

Ci sono diversi metodi contabili. Tutti alla fine portano allo stesso bilancio finale. Noi adottiamo il metodo

caramello che divide i conti in tre tipologie di conti diverse:

• Conto originari (primari): sono i conti che riguardato la liquidità. Ogni volta che cambia la liquidità

dobbiamo registrare:

- Se la liquidità aumenta li scriviamo a sinistra: variazioni originarie (o numerarie)

positive le scriviamo in dare.

- Se la liquidità diminuisce li scriviamo a destra.

I conti sono:

1. liquidità immediata

cassa

 banca cc

 posta



2. liquidità differita

crediti verso clienti

 debiti verso fornitori



se noi guardiamo solo i conti numerari abbiamo una visione della realtà parziale, sappiamo solo che è

aumentata la cassa, non ci dicono il perché, non ci danno la motivazione. Ci servono i conti derivati.

• I conti derivati spiegano il perché è cambiata la liquidità. Ci sono due tipologie di conti derivati:

1. Conti derivati finanziari: riguardano le operazioni di finanziamento (mutuo, PO ecc…).

le variazioni finanziarie positive vanno in avere, a destra. Non bisogno confondere + e – con la

sensazione che ci danno, i debiti se aumentano ci danno una sensazione negativa però c’è il

segno + perché il finanziamento a disposizione dell’azienda aumenta. I conti finanziari non

sono solo finanziamenti nei confronti di terzi (mutui, PO ecc) ma anche i conti del patrimonio

(CS, riserva sovraprezzo azioni ecc).

2. Conti derivati economici: derivano da operazioni di investimento e disinvestimento. La

liquidità è diminuita di 20, magari ho comprato materie prime, ho pagato stipendi ecc, ho

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sostenuto un costo: operazi