Planning fiscale

PER INCORPORAZIONE

La società X compie una scissione totale a favore di due realtà Y e W. Le società

già esistenti

beneficiarie andranno ad inglobare nel loro patrimonio il patrimonio della società scindenda

(secondo il volere del progetto di scissione) senza saturare i rapporti della compagine sociale

Si garantisce che i soci della società liquidata abbiano la stessa partecipazione (che

presenti in X.

avevano in X) nelle società beneficiarie.

4. Scissione TOTALE NON PROPORZIONALE

PER INCORPORAZIONE

Rispetto al caso precedente, cambia la compagine societaria in quanto i soci di X non vogliono

mantenere la loro partecipazione in entrambe le società beneficiarie. B si è preso la rispettiva

quota azioni nella società W e A nella società Y.

5. Scissione PARZIALE PROPORZIONALE

La società che opta per la scissione continua con la restante parte di Patrimonio netto non trasferito

(40) in entrambe le realtà. Tale operazione è utilizzata per

mantenendo la stessa compagine societaria

scindere quei rami poco redditizi.

6. Scissione PARZIALE NON PROPORZIONALE

Si scinde sempre solo una parte di patrimonio, la X non si estingue e continua mantenendo solo

(ad origine); la restante compagine sociale confluisce nella società

una parte dei suoi soci

beneficiaria a cui si è destinato una parte di patrimonio.

FINALITA’ della scissione:

• Ridefinizione degli assetti proprietari dell’impresa: di frazionare consensualmente il patrimonio

aziendale trasferito ai singoli soci, o a gruppo di essi, e il controllo totalitario di singole unità

di inferiori dimensioni ma che possono comunque autonomamente svolgere le loro

produttive

funzioni;

• Riassetto organizzativo: sul piano sia produttivo che organizzativo, in quanto le società beneficiarie

potranno occuparsi delle diverse fasi del processo produttivo, mediante disaggregazioni di tipo

verticale o orizzontale;

• la società beneficiaria può notevolmente

Effettuazioni di operazioni di concentrazioni di imprese:

aumentare le proprie dimensioni nelle operazioni di scissione mediante incorporazione in società

preesistenti;

• Ristrutturazione finanziaria: separare i settori di attività con un maggior grado di sviluppo dagli altri

per i quali si rende necessario il ricorso al finanziamento con capitale proprio a causa di difficoltà

esistenti a reperire capitale di terzi;

• Agevolare processi di liquidazione: l’operazione di scissione può essere attuata con lo scopo di

(rami non redditizi);

liquidare parte del patrimonio dell’impresa

• Cessione totale o parziale dell’impresa: si presta per conseguire cessioni “indirette” di tutta o parte

dell’azienda posseduta, mediante cessione delle quote di partecipazione al capitale della società

economicamente conveniente soprattutto in complessi aziendali di notevoli

beneficiaria,

dimensioni.

ITER di scissione:

L’iter formale della scissione ricalca quello previsto per la fusione, il contenuto è ovviamente diverso.

• Il progetto di scissione deve essere predisposto

Progetto di scissione: dall’organo amministrativo

Deve essere contenuta l’esatta indicazione degli elementi

della società partecipante alla scissione.

patrimoniali attivi e passivi da trasferire alle beneficiarie, e di quelli che restano nel patrimonio

della scissa.

Il progetto di scissione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo

ove hanno sede le società partecipanti alla scissione. Tra l’iscrizione del progetto (pubblicità) e la

data fissata per la delibera devono decorrere 30 giorni.

almeno

• L’art. 2506 del Cod. Civ. prevede l’obbligo

Situazione patrimoniale: di redazione da parte

dell’organo amministrativo di ciascuna società partecipante alla scissione, di una situazione

patrimoniale riferita ad una data non anteriore a 120 giorni dalla data di deposito del progetto di

presso le sedi sociali (se la scissione avviene dopo 120 giorni dalla redazione dell’ultimo

scissione

bilancio, il bilancio si ritiene un documento datato e non riflette più la situazione patrimoniale

dell’azienda).

• Relazione organo amministrativo: L’organo amministrativo di ciascuna delle società partecipanti

alla scissione redige una relazione che deve illustrare e giustificare (motivare), sotto il profilo

giuridico ed economico (effetti), il progetto di scissione, ed in particolare il delle

rapporto di cambio

azioni o quote determinate, indicandone i criteri di determinazione.

• Relazione a cura di uno o più esperti per ciascuna società: Deve essere predisposta una relazione a

cura di uno o più in merito:

esperti per ciascuna società,

a) congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote;

b) del rapporto di cambio;

metodi seguiti nella determinazione

c) eventuali difficoltà di valutazione.

Casi di esonero della relazione:

a) costituzione di una o più nuove società e le azioni sono assegnate proporzionalmente;

b) consenso unanime dei soci (consapevoli del rapporto di concambio);

c) nel caso di SPA (obbligo dell’organo di controllo) con consenso unanime dei soci.

• Deposito degli atti: Devono essere depositati in copia presso la sede delle società partecipanti alla

scissione (per garantire a tutti i soggetti interessati di venirne a conoscenza) che

durante i 30 giorni

precedono l’assemblea straordinaria per deliberare sulla scissione:

a) copia del progetto di scissione;

b) delle società partecipanti alla scissione;

le situazioni patrimoniali

c) la relazione degli amministratori e degli esperti (se dovuta);

d) gli ultimi 3 bilanci delle società partecipanti.

• Decisione in merito alla scissione (delibera dopo i 30 giorni):

1. viene decisa da tutti i soci di ciascuna società che vi partecipano;

2. la delibera deve avvenire a maggioranza del capitale sociale (operazione straordinaria

richiede la maggioranza);

3. la delibera, risultante da verbale del notaio, deve essere presso il

depositata entro 30 giorni

Registro delle Imprese.

• Opposizione dei creditori: Viene data pubblicità della delibera e ciascun creditore delle società

partecipanti alla scissione può muovere opposizione presso il Tribunale competente entro 60 giorni

dall’ultima delle iscrizione presso il registro delle imprese (ritiene che la scissione sia lesiva per la

sua situazione creditoria perché ad esempio la società può scindersi ed essere incorporata ad una

società esistente con problemi finanziari o con tempi di pagamento molto lunghi);

• L’iter di scissione si conclude con la redazione dell’Atto di scissione, per

Atto di scissione: unico

tutte le società partecipanti (le delibere devono essere fatte da ogni società ma l’atto finale attesta

il risultato della scissione e lo Statuto), redatto per Atto pubblico, e depositato dalla

entro 30 giorni

data dell’atto per la sua iscrizione nel Registro delle Imprese;

• La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione

Effetti della scissione:

nell’ufficio del Registro delle Imprese. Agli effetti della partecipazione agli utili e all’imputazione

contabile delle operazioni, si possono anche stabilire date anteriori a quella di avvenuta scissione

(retrodatata, retroagire gli effetti da una data precedente). Es. scissione totale proporzionale, si

chiude per il 31 gennaio quindi per un mese la società da estinguere avrà da costituire il suo

bilancio così come le nuove società magari già preesistenti e con il proprio bilancio; si decide così

come punto di inizio l’1 gennaio facendo retroagire gli effetti della scissione.

Differenze di scissione

a) Tale differenza si genera nel caso in cui (necessariamente

la società beneficiaria

Da annullamento:

già esistente ovviamente) (c’era già un rapporto di

possiede una partecipazione nella società scissa

partecipazione con la società che decide di scindersi).

Procedimento di calcolo: si confronta il della beneficiaria (da annullare

valore della partecipazione

in quanto la scindenda trasferirà il suo patrimonio) nella scissa con la corrispondente frazione di

che viene trasferito (valore contabile).

patrimonio netto

La differenza da annullamento è costituita dalla differenza tra:

- il che viene annullata (valutato al valore di

valore contabile della partecipazione

iscrizione);

- il trasferito dalla scissa alla

valore contabile netto della quota del complesso aziendale

beneficiaria corrispondente alla partecipazione detenuta.

b) Si verifica quando la (che può essere anche di nuova

società beneficiaria

Da concambio:

costituzione) non detiene una partecipazione totalitaria nella società scissa (non si ha un rapporto

in quest’ipotesi la beneficiaria dovrà effettuare un da destinare ai

aumento di capitale

100/100);

soci “terzi” (i soci terzi della scissa devono mantenere una partecipazione nella risultate di valore

effettivo uguale della situazione ante-scissione). La differenza da concambio si determina per fare

in modo che i soci terzi della scissa mantengano una partecipazione nella stessa di valore effettivo

equivalente alla situazione ante scissione.

Si confronta l’aumento che deve effettuare la beneficiaria con la

di capitale sociale percentuale di

di minoranza della scissa. La differenza da concambio è costituita dalla differenza

patrimonio netto

tra: - l’importo dell’aumento di capitale;

- il dalla scissa alla beneficiaria.

valore contabile netto del complesso aziendale trasferito

Esempio: Scissione totale con beneficiarie di nuova costituzione

La società scissa Alfa con un patrimonio netto contabile di 2.500 si scinde dividendo la propria azienda in

due rami che vengono trasferiti rispettivamente alle beneficiarie di nuova costituzione Beta e Omega. Il

avviene come segue:

trasferimento

Nell’ipotesi in cui le società Beta e Omega si costituiscano con un capitale sociale (all’atto della

costituzione) pari rispettivamente a 2.000 e 500 essendovi tra importo nominale del capitale

coincidenza

sociale iniziale e valore netto contabile del complesso aziendale ricevuto non si verifica né un avanzo né un

disavanzo.

Nell’ipotesi in cui le società Beta e Omega si costituiscano con un capitale sociale pari, per esempio, a 1.800

e 400:

- in capo a Beta si verifica un pari a 200 (1.800 - 2.000, differenza negativa)

avanzo da concambio

- in capo a Om