Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda

Imposte dirette: scalmente neutro

Il conferimento d'azienda è qualora si realizzi la continuità dei valori fiscali, pertanto:

• Il conferente assume quale valore scala della partecipazione quello attribuito all'azienda conferita. Quindi anche se il bilancio del conferente ha iscritto maggior valore, la plusvalenza emerge solo quando la partecipazione verrà ceduta.
• La conferitaria rileva scalmente gli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda ricevuta al medesimo valore che aveva preso il conferente, anche se contabilmente vengono rilevati al valore di perizia.

Prospetto di riconciliazione: La differenza tra i valori scalari e quelli contabili deve risultare da un'apposita dichiarazione dei redditi. Se emerge una differenza positiva, questo elemento non rileva scalmente perché l'operazione è neutrale. L'unico modo per farlo rilevare scalmente è riarancarne il valore.

Conferente: iscrive la partecipazione in

bilancio a valori di perizia, ai ni scali nella dichiarazione dei redditiiscrive la partecipazione a valori storici, ossia il valore che l'azienda conferita aveva prima il conferimento.

Conferitario: iscrive in bilancio l'azienda ricevuta (attività e passività) a valore di perizia, e a ni scali nelladichiarazione dei redditi iscrive l'azienda agli stessi valori che le attività e passività avevano presso ilconferente.

A rancamentoOperazione esercitabile dall'impresa conferitaria quando vi è un valore contabile ed uno scale di erente, laquale permette di eliminare il doppio binario scale-contabile, attraverso l'a rancamento dei valori.

In particolare, la conferitaria, al ne di riconoscere la differenza esistente tra valori di iscrizione in bilanciodegli elementi componenti l'azienda conferita, e quello riconosciuto scalmente, può a rancare il differenteriassunto completo realizzato da Francesca Baetta21fi ff ff fi

fi fi ff fi fi fi fi fi fi fi ff fi fi fi ff ff ff fi fi fi fi ff ff ff fi fi fi ff ff ff un'imposta sostitutiva valore di perizia attraverso il versamento di (Ires o Irpef e IRAP), riconoscendo anche scalmente il valore corrente. Così facendo la conferitaria considera i valori di perizia anche per la determinazione della base imponibile e per la redazione della dichiarazione dei redditi.

I maggiori valori sono sottoposte a tassazione con le seguenti modalità:

• se i maggiori valori sono relativi a crediti si applica l'imposta sostitutiva del 20%.
• in tutti gli altri casi (rimanenze, attività finanziarie non immobilizzate, immobilizzazioni finanziarie) si applica l'aliquota ordinaria.
• è effettuato l'arancamento, il maggior valore assume rilievo anche ai fini fiscali salvo che avvenga la cessione entro il quarto anno successivo l'opzione.

Imposte indirette: 22-no iva, ma è dovuta una imposta di registro ssa pari a 200 €. Se inoltre

Nell'azienda conferita sono compresi beni immobili (ipoteca), sono dovute anche l'imposta ipotecaria e catastale in misura ssa di 200€ ciascuno.

Aspetti contabili del conferimento d'azienda:

• La conferitaria deve iscrivere l'aumento del capitale effettuato per attribuire la partecipazione al conferente (B aumenta il suo capitale per dare la partecipazione ad A).
• La conferitaria deve rilevare l'apporto di patrimonio attraverso l'iscrizione del complesso dell'attività e passività che costituiscono l'azienda o ramo di azienda conferita (B incorpora i valori economici dell'azienda conferita).
• La conferitaria deve rilevare il conguaglio derivante dalla differenza tra data di perizia e quella di efficacia del conferimento. Tali passaggi avvengono alla data di efficacia dell'operazione.
• In particolare, la conferitaria deve rilevare gli ammortamenti sui cespiti che saranno trasferiti, il cui valore deve essere determinato in proporzione al periodo di utilizzo.

Conferente:

Deve rilevare contabilmente il trasferimento del ramo d'azienda o l'azienda con riferimento al momento di effetto dell'operazione. In particolare deve:

• Determinare tramite un perito il valore economico del PN dell'azienda o ramo d'azienda.
• Effettuare scritture di trasferimento, ossia di storno del valore dei beni che costituiscono l'azienda conferita.
• Rilevare la riserva da conferimento.
• Rilevare il conguaglio derivante dalla differenza tra data di perizia e quella di efficacia del conferimento.
• Rilevare la partecipazione ottenuta in contropartita al conferimento.
• Effettuare scritture di integrazione e rettifica relative a beni oggetto di trasferimento, si tratta di scritture di assestamento per determinare e quantificare il patrimonio oggetto di trasferimento.

Riassunto completo realizzato da Francesca Baetta22ffffff fi ff ff fifffffi fi ff fi ffi fi fi ffi ffi fi fi

Capitolo terzo

La trasformazione

Vicenda modificativa della forma giuridica di una società

persone è necessario un atto costitutivo, che può essere redatto anche in forma privata, ma che deve essere registrato presso il registro delle imprese per essere valido. Le società di capitali, invece, necessitano di un atto pubblico e della registrazione presso il registro delle imprese per la loro validità. - trasformazione regressiva: da società di capitali a società di persone. Eterogenee:2. tra società di tipo diverso (da srl a snc o viceversa). Inoltre, esistono anche le fusioni e le scissioni, che possono avvenire tra società dello stesso tipo o di tipo diverso. Le fusioni possono essere: - per incorporazione: una società viene assorbita da un'altra società, che ne acquisisce tutti i diritti e gli obblighi. - per fusione per incorporazione: due o più società si uniscono per formare una nuova società. Le scissioni possono essere: - per scissione totale: una società si divide in due o più società, che acquisiscono parte dei diritti e degli obblighi della società originaria. - per scissione parziale: una società trasferisce parte dei suoi diritti e degli obblighi ad una o più società di nuova costituzione. In ogni caso, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni devono essere deliberate dall'assemblea dei soci e devono essere registrate presso il registro delle imprese.capitali è necessaria la pubblicità, con la conseguenza che tale tipologia di trasformazione deve avvenire con atto pubblico. Il capitale sociale della società che risulta dall'operazione deve essere determinato sulla base del valore attuale degli elementi patrimoniali della società trasformanda e deve risultare da una perizia di un esperto nominato dal tribunale.
Trasformazione involutiva: da società di capitali a società di persone.
Eterogenee: da società di capitali in cooperative, fondazioni, associazioni non riconosciute.
L'assemblea delle società di capitali assume la decisione di attuare tali trasformazioni con la maggioranza richiesta per la modifica dell'atto costitutivo oltre al consenso dei soci che assumono la responsabilità solidale e illimitata.
Oppure da società cooperative, consorzi, fondazioni, associazioni non riconosciute a società di capitali.
Quadro normativo: adempimenti alprocesso di trasformazione Trasformazione evolutiva (da società di persone a società di capitali): 1) Delibera degli organi sociali della conferente in merito alla trasformazione. 2) Istanza al tribunale per la nomina di un perito per il rilascio di una relazione giurata per la trasformazione in S.p.A. (no per S.r.l). 3) Nomina dell'esperto da parte del tribunale nel cui circondario ha sede la società per le S.p.A. mentre per le S.r.l. la nomina avviene da parte della società (tra società di revisione o revisore iscritto al registro). Al fine di effettuare correttamente le stime necessarie, gli amministratori elaborano e consegnano al perito una situazione patrimoniale aggiornata. 4) Redazione della relazione giurata (perizia) da parte dell'esperto che contenga la descrizione di tutti i beni, i crediti e le passività (e dei relativi criteri di valutazione della società di persone) e l'attestazione che il loro valore almeno pari a quello ad essi attribuito per la trasformazione.

determinazione del capitale sociale della società trasformanda. La snc non ha un bilancio, però deve farlo, perciò il perito prende tale bilancio per verificare il valore di tale società e certificarlo.

5) Decisione di trasformazione da parte degli organi della società di persone. La trasformazione deve essere decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Il passaggio da società a responsabilità illimitata a responsabilità limitata non libera i soci alla responsabilità per obbligazioni sociali sorte prima che la trasformazione abbia effetto.

Se dalla perizia emerge un patrimonio inferiore al minimo legale previsto per la S.p.A. o Srl, la trasformazione non può avvenire, solo il versamento di un conguaglio dei soci preesistenti da effettuarsi in proporzione alle quote assegnate ad ognuno di essi con lo statuto della società di persone.

6) Verbale di trasformazione redatto

Dal notaio e deposito presso il registro delle imprese entro 30 giorni dall'adelibera.

Nelle S.p.A. o Sapa gli amministratori devono, nel termine di 180 giorni dall'iscrizione dell'atto costitutivo, controllare la valutazione contenente nella relazione e se sussistono fondati motivi, procedere alla revisione della stima. Se dalla valutazione degli amministratori risulta che il valore è inferiore di oltre 1/5 a quello del conferimento è necessario:

1. ridurre in modo proporzionale il capitale sociale,
2. il conferente socio può versare la differenza in denaro,
3. il conferente socio può recedere dalla società ed ha il diritto alla restituzione del conferimento qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.

Inoltre, ne deve essere data comunicazione della trasformazione ai creditori per ottenere la liberazione della responsabilità illimitata.

solidale sulle obbligazioni porte prima del compimento dell'operazione (sia S.p.A. che Srl). Obblighi contabili: - 24-bilancio infra annuale redatto dagli amministratori, utile per il perito-perizia di stima-bilancio di chiusura alla di e cacia della trasformazione (chiusura dei conti) - bilancio di apertura (apertura dei conti da parte della società risultante dall'operazione) - bilancio di funzionamento della società di capitali redatto al termine dell'esercizio. Trasformazione involutiva (da società di capitali in società di persone): 1) Redazione della relazione da parte degli amministratori, al fine di illustrale le motivazioni della trasformazione, da depositare 30gg prima della convocazione dei soci. 2) Convocazione dell'assemblea dei soci per la decisione circa la trasformazione involutiva. 3) Decisione dei soci circa la trasformazione con le maggioranze previste per le modi che dello statuto, e redazione del verbale di trasformazione dal notaio. Occorre

Anche il consenso