Lezioni, Diritto commerciale

SEZIONE SPECIALE DELLE STARTUP INNOVATIVE E DEGLI Archiviazione.

INCUBATORI CERTIFICATI. Le startup innovative sono delle società di Può disporsi d'ufficio la cancellazione di un'iscrizione avvenuta in assenza dei

capitali o cooperative, costituite per non più di 4 anni, che hanno ad requisiti di legge, la cancellazione d'ufficio se un'impresa è inattiva e l'imprenditore

oggetto lo sviluppo, la promozione e la commercializzazione di prodotti e non ha provveduto alla cancellazione.

servizi ad elevato valore tecnologico. Gli incubatori certificati sono delle

imprese che hanno la funzione di offrire servizi per sostenere la nascita e lo Nel caso si tratti di una società di persone, il conservatore del registro, se ritiene

sviluppo delle startup, quindi hanno una funzione ausiliaria alle startup. necessario dare avvio al procedimento di liquidazione, prima della cancellazione,

L'iscrizione nella sezione speciale serve per accedere a regimi di favore in deve trasmettere gli atti al Presidente del Tribunale perchè si dia avvio al

materia fiscale e di lavoro. procedimento di liquidazione.

Gli atti o fatti da registrare variano molto a seconda della struttura dell'impresa. L'ufficio del registro deve procedere ad un controllo, detto di legalità formale.

Devono essere iscritti nel registro delle imprese tutti di tutti quegli elementi che Significa che deve controllare che l'atto od il fatto deve essere iscritto (cioè verificare

permettono di identificare con sicurezza l'imprenditore e l'impresa: i dati anagrafici se è prevista l'iscrizione obbligatoria); se la documentazione è regolare; deve

dell'imprenditore, la partita IVA, la ditta, l'oggetto dell'impresa, il tipo di attività, la controllare che il modello ministeriale sia stato regolarmente compilato e che siano

sede principale e le sedi secondarie dell'impresa. Devono poi iscritti tutti quegli presentati tutti i documenti previsti dalla legge; deve procedere che gli atti od i fatti di

elementi che servono per identificare la struttura di una società: l'atto costitutivo di cui si richiede la registrazione sussistano; deve verificare infine che sussistano tutte

una società, le delibere con cui vengono nominati gli organi sociali. Poi devono le altre condizioni previste dalle leggi speciali. L'Ufficio del registro non può mai

iscritte tutte le modificazioni degli elementi che siano già stati iscritti. procedere a verificare che il contenuto degli atti sia valido, ma può verificare solo che

siano rispettate le condizioni formali previste dalla legge.

Non è consentita l'iscrizione di atti che non sia prevista dalla legge. L'iscrizione, ovviamente se la valutazione dell'Ufficio del registro è positiva, deve

Le iscrizioni devono essere effettuate nell'Ufficio del registro delle imprese della avvenire entro 5 giorni dalla protocollazione, cioè dal momento in cui l'Ufficio del

provincia in cui ha sede l'impresa. registro ha preso in carico la domanda.

Per facilitare la ricerca dell'impresa da parte dei terzi, esse deve indicare negli atti e Al giudice delegato si possono presentare i ricorsi motivati contro i rifiuti all'iscrizione,

nella corrispondenza l'ufficio delle imprese presso il quale è avvenuta l'iscrizione. entro 8 giorni. Il giudice delegato provvede con decreto.

Il procedimento di iscrizione avviene: Contro il decreto del giudice del registro (che può rifiutare il ricorso oppure può

• ordinare all'Ufficio del registro di provvedere all'iscrizione oppure ancora può

L'iscrizione avviene, di regola, su domanda dell'interessato, cioè richiedere la cancellazione d'ufficio) è possibile proporre ricorso al Tribunale, il quale

dell'imprenditore. Ma è anche possibile che l'iscrizione avvenga d'ufficio se decide a sua volta con decreto.

l'iscrizione è obbligatoria e l'imprenditore non provvede. La domanda deve

essere redatta sulla base di un modello ministeriale ed ad esso devono CI sono diversi tipi di sanzioni per la mancata iscrizione: amministrative pecuniarie e

essere allegati tutti i documenti relativi alla domanda, documenti in forma sanzioni indirette.

autentica. Il procedimento: Dal 2014 (decreto legge 91/2014 converito nella legge 166/2014) si è stabilito che se

o Protocollazione della domanda, con numero progressivo a l'imprenditore presenta la domanda sulla base di un atto pubblico o di una scrittura

seconda dell'ordine di presentazione.

privata autenticata, l'ufficio del registro non deve procedere ad alcun controllo ed è Per esse era prevista l'iscrizione in appositi Bollettini in aggiunta all'iscrizione nel

tenuto ad iscrivere immediatamente l'atto. Ciò per rispondere all'esigenza di una registro delle imprese, e la legge del 1993 ha lasciato sostanzialmente inalterato

maggiore semplificazione. questo sistema.

Iscrivere un atto nella sezione ordinaria del registro delle imprese, implica sempre Per le società di capitali l'opponibilità ai terzi decorreva dall'iscrizione nel bollettino,

effetti di pubblicità legale. Vi possono poi essere tre tipi di efficacia: per le società cooperative l'iscrizione nel Bollettino aveva semplicemente effetti di

pubblicità - notizia.

• EFFICACIA DICHIARATIVA. L'iscrizione nella sezione ordinaria ha di In seguito, per rendere più agevole la conoscenza di questi dati, i registri dei

regola efficacia dichiarativa. Ciò vuol dire che iscrivendo un determinato bollettini sono stati informatizzati, facendo diventare sostanzialmente inutili i

atto o fatto si può opporlo ai terzi dal momento della pubblicazione. I terzi bollettini.

non possono quindi addurre l'ignoranza dell'atto o del fatto iscritto. Si dice

che l'iscrizione ha efficacia positiva ed immediata. Se non si iscrivono gli Dal 1° ottobre 1997 è stato abolito il doppio sistema di pubblicità, rimanendo il solo

atti non vengono iscritti non possono essere opposti a terzi. registro delle imprese.

• EFFICACIA COSTITUTIVA. Si dice che l'efficacia costitutiva si può Nelle società di capitali gli atti scritti sono opponibili ai terzi solo una volta decorsi 15

distinguere in efficacia costitutiva totale od efficacia costitutiva parziale. giorni dall'iscrizione.

o TOTALE. L'iscrizione è produttiva di effetti sia fra le parti sia nei Per alcuni atti delle società di capitali e delle società cooperative è prevista

l'iscrizione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, ad esempio l'avviso di

confronti dei terzi. Un esempio si ha con l'iscrizione nel registro convocazione dell'Assemblea della società per azioni.

delle imprese di una società di capitali o di una società

cooperativa. Scritture contabili.

o PARZIALE. L'iscrizione produce effetti soltanto per i terzi. Si ha,

ad esempio, nel momento in cui viene registrata presso il registro Possiamo definirle come dei documenti che rappresentano in termini

delle imprese una delibera che prevede la riduzione reale del quantitativi/monetari i singoli atti d'impresa, la situazione patrimoniale

capitale sociale in una società in nome collettivo. dell'imprenditore ed infine il risultato economico dell'attività.

• Svolgono una funzione importante perchè l'attività d'impresa richiede sia un

EFFICACIA NOMATIVA. L'iscrizione nel registro delle imprese è la costante controllo sia un altrettanto costante controllo sull'andamento degli affari.

precondizione per l'applicazione di determinate norme. Vista la loro funzione di rendere più efficiente la gestione, generalmente sono tenute

L'iscrizione nelle sezioni speciali di regola non produce gli effetti che abbiamo visto, in modo spontaneo da tutti gli imprenditori. Obbligati alla tenuta delle scritture

ma ha semplicemente funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità - notizia. contabili sono tutti gli imprenditori commerciali, anche se non c'è una perfetta

Rende il fatto od l'atto conoscibile ai terzi, ma non lo rende opponibile ad essi. coincidenza tra gli imprenditori commerciali e gli obbligati alla tenuta delle scritture

Eccezione: per l'imprenditore agricolo anche piccolo e per le società commerciali è contabili, perchè:

obbligatorio, facendo cadere la distinzione fra imprenditore agricolo ed imprenditore

commerciale. • Non sono tenuti alla loro tenuta i piccoli imprenditori.

Regime di pubblicità per le società di capitali e per • Tutte le società, tranne la società semplice, devono ritenersi obbligate a

le società cooperative. tenere le scritture contabili, anche se non esercitano le scritture contabili.

• •

Sono tenuti a tenere le scritture contabili anche gli enti pubblici e gli enti di Libro mastro, un registro in cui le operazioni non sono indicate in ordine

diritti di diritto privato diversi dalle società che svolgono attività cronologico ma vengono indicate sistematicamente, ad esempio per tipo di

commerciale (ad esempio le associazioni). operazione.

• •

Sono tenute a tenere le scritture contabili le imprese sociali. Libro cassa, un registro dove vengono riportate le entrate e le uscite in

denaro.

Quali sono le scritture contabili obbligatorie? Dipende dal tipo di attività esercitata. Il •

legislatore perciò ha adottato una soluzione che si può definire di tipo misto. Libro magazzino, che registra le entrate e le uscite di merci.

Troviamo una regola generale, l'articolo 2214 del codice civile, che di dice che • Libro delle cambiali attive e passive.

l'imprenditore deve tette le scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle

dimensioni dell'impresa. • Libro paga (fondamentale), dove vengono annotate le presenze e le

In ogni caso, l'imprenditore è tenuto a tenere due scritture contabili obbligatorie, che retribuzioni dei dipendenti.

sono il libro giornale ed il libro degli inventari. Inoltre, qualunque imprenditore deve •

ordinariamente conservare gli originali della corrispondenza ricevuta e copia della Libro dei prestatori autonomi d'opera.

corrispondenza spedita. Per garantire la verità del contenuto delle scritture contabili, esse devono essere

Il libro giornale è un registro di tipo cronologico/analitico, perchè in esso devono tenute seguendo alcune regole, sia di tipo formale sia di tipo sostanziale.

essere indicate quotidianamente le operazioni relative all'esercizio dell'impresa.

Sufficiente è che le operazioni siano registrate cronologicamente nell'ordine in cui • Sia il libro giornale sia il libro contabile devono essere numerati

sono avvenute, e non è necessario che siano registrate il giorno stesso in cui sono progressivamente in ogni pagina.

compiute. E non è necessario che le operazioni siano