Legislazione bancaria 2 - Appunti parte I

Se la banca dolosamente fornisce informazioni scorrette? Come risponde l'esponente aziendale? La

BdI richiede che accanto all'inoltro della matrice tutte le banche inviino in BdI in formato cartaceo

una lettera di attestazione. Se si rinnovano le cariche va re-inviata.

Presidente del CdA, Presidente del Collegio Sindacale e Direttore Generale.

La matrice dei conti: serie di voci indicate da un numero.

Voce delle sofferenze: tra le più importanti.

Una volta inviato il flusso di ritorno la BdI apre una attività di analisi su quella banca. Il vero com-

pito della vigilanza è proprio quello di studiare i dati di matrice e non solo, perché deve dare un giu-

dizio sulla banca. Può dare un giudizio sintetico di mese in mese. Ogni tre mesi indagine più appro-

fondita e ogni anno invece è molto approfondita e si da un vero e proprio giudizio sulla banca.

Ogni banca in BdI è seguita da una persona o più in base alle dimensioni.

Fino a qualche anno fa queste attività erano coperte da un segreto assoluto, le banche non sapevano

i giudizi della BdI. 1996 per la prima volta la BdI ha pubblicato un documento molto importante di-

chiarando i criteri generali seguiti per dare un giudizio sulle banche.

Inizialmente le aree erano 5: adeguatezza patrimoniale; redditività; rischiosità; organizzazione; li-

quidazione.

La scala andava da 1 (particolarmente sana) a 5 (particolarmente grave). Si faceva la media e si

dava un giudizio complessivo sulla banca. L'analista però poteva cambiare il giudizio dato dal siste-

Il giudizio è molto rilevante perché determina gli interventi di vigilan-

ma. Il giudizio è prospettico.

za che la BdI farà nei confronti di quella banca.

Rischio di credito: quando non avviene la restituzione del denaro dato a prestito si ha una situazione

di anomalia, nascono le partite anomale (attività finanziarie deteriorate). Si dice attività perché si fa

riferimento a qualunque attività, non solo crediti.

Quali sono le partite anomale più rilevanti?

In assoluto le più importanti sono le sofferenze. Più gravi dell'incaglio. Dubbi esiti, non si sa se si

recupereranno o meno. Dubbio esito=perdita su credito.

Che cos'è una sofferenza? Intera esposizione per cassa nei confronti di soggetti in stato di insolven-

za, anche non accertata giudizialmente. Anche persone fisiche, non necessariamente fallite.

Alla BdI interessa sapere se ci sono clienti di quella banca che sono clienti anche di altre banche che

hanno segnalato sofferenza.

Sofferenza rettificata (allargata): quando un soggetto ha una posizione dichiarata in sofferenza in al-

cune banche e in altre no.

Partite incagliate: temporanea situazione di obiettiva difficoltà. Non è insolvenza, è difficoltà. In

questo momento non riesce a pagarmi ma la ritengo una situazione momentanea.

Partite ristrutturate: il cliente x aveva un mutuo decennale con una rata di 1000€ al mese, poiché

non è più in grado di pagare ristrutturiamo il debito e lo trasformiamo in un mutuo ventennale, in

modo che pagherà 600 anziché 1000. è comunque un soggetto a rischio, va segnalato.

Dubbi esiti (rettifiche di valore): si scrive quante sofferenze penso di perdere del tutto.

Principio di proporzionalità: le banche non sono tutte uguali. 5 grandi categorie:

intermediari con significativa presenza internazionale (unicredit);

• intermediari a rilevanza sistemica nazionale (le banche con attivo pari almeno a 20mrd);

• intermediari medio-grandi;

• intermediari minori;

• sottoposti a regime di vigilanza particolare CIMEL.

•

Processo di revisione e di valutazione prudenziale SREP.

Valutazione periodica.

Aree di rischio:

strategico;

• di credito;

• di mercato;

• di liquidità;

• di tassi d'interesse;

• operativo e reputazionale.

•

Profili trasversali: sistemi di governo e di controllo – profilo di redditività – adeguatezza patrimo-

niale.

La scala è da 1 a 6: 1 favorevole – 2 in prevalenza favorevole – 3 parzialmente favorevole – 4 par-

zialmente sfavorevole – 5 in prevalenza sfavorevole – 6 sfavorevole.

Azioni: 1 niente – 2 niente – 3 lettera – 4 interventi precisi – 5 interventi precisi – 6 liquidazione

coatta amministrativa.

L'analista può cambiare i giudizi del sistema. Ad ogni punteggio segue un'azione della BdI.

Se nella lettera invita si deve fare, se prega si può fare (è un consiglio).

Si fa riferimento significa a una nota scritta dalla Banca; si fa seguito significa a una banca propria.

Articolo 52: non è soltanto vigilanza informativa. Si occupa di un potere particolare dell'organo di

controllo. I sindaci delle banche hanno compiti in più, obbligo di segnalare le anomalie riscontrate

in BdI. 4 aprile 2013

Articolo 52 Tub.

Collegio sindacale o organo di controllo (se dualistico o monistico).

Problemi applicativi.

Il vecchio articolo era solo comunicazioni del collegio sindacale. Informativa speciale che deriva da

un accadimento speciale. Se c'è un'irregolarità grave (criminalità organizzata) il sindaco non può li-

mitarsi a far risultare questa cosa a verbale, ha l'obbligo di darne comunicazione in BdI.

Si tutelano gli interessi della banca, responsabilizzando molto i sindaci delle banche.

I verbali: il collegio sindacale deve essere formalmente riunito. Il sindaco può procedere però anche

ad atti di accertamento individuali. Ma ciò che va trasmesso in BdI è solo frutto della riunione con

tutti i sindaci. Se il sindaco rileva individualmente fatti gravi non può comunicarli senza verbale del

collegio riunito.

La trasmissione può avvenire entro 10 giorni dalla riunione. 10 giorni possono essere tantissimi.

Sarà il presidente a doverlo trasmettere alla BdI a nome del collegio. È accaduto che l'irregolarità

sia stata commessa dal presidente del collegio sindacale (erogazione del credito in suo favore). Uno

dei sindaci rileva l'irregolarità, il presidente non lo manda in BdI o genera lungaggini. Ecco perché

l'articolo 52 è stato più volte rimaneggiato.

Una norma come il vecchio 52 trovava un corrispondente nella legge antiriciclaggio, dove si preve-

de che il collegio sindacale debba informare senza indugio di tutte le irregolarità concernenti la ma-

teria di antiriciclaggio.

Problemi: nel vecchio 52 c'era scritto 10 giorni, nella legge antiriciclaggio c'è scritto senza indugio.

Entro quando la deve fare la segnalazione?

Una tesi si basa su un criterio di specialità oggettiva, che vede la legge antiriciclaggio prevalere sul

Tub.

La seconda tesi invece si basa sulla specialità soggettiva della legge, il Tub è specifico per le ban-

che, la legge antiriciclaggio riguarda più soggetti.

Articolo 52 attuale. la BdI. Duplice obiettivo: uniformare la disciplina anti-

Il collegio sindacale informa senza indugio

riciclaggio al Tub; eliminare i 10 giorni che erano troppi.

il che vuol dire che non è necessaria una vera e propria riunione, il colle-

Non si parla più di verbali,

gio sindacale è più libero nelle forme di organizzazione. Nel caso di inerzia del presidente il verbale

o l'informazione può essere trasmessa anche da un altro membro.

Poi tiene conto della tipologia di struttura organizzativa della banca: tradizionale; dualistico; moni-

stico.

Questi stessi compiti sono affidati anche al soggetto incaricato alla revisione legale dei conti. L'og-

getto della comunicazione è parzialmente diverso, non può avere un giudizio sull'intera attività della

banca perché si occupa solo degli aspetti contabili. Quindi bilancio e profili strettamente contabili.

Problema di applicabilità o meno al mondo delle banche dell'articolo 2409 (denuncia al tribunale).

Si applica? Si risolve con una norma che apre le procedure di crisi, articolo 70.

Articolo 53 vigilanza regolamentare.

Fissare preventivamente dei criteri, delle regole indispensabili per la sana e prudente gestione della

banca e la stabilità. Fini compendiati nell'articolo 5.

Le autorità creditizie hanno la possibilità (dovere-potere) di prescrivere delle norme di comporta-

mento per le banche e i gruppi bancari. Regole di carattere generale, valevoli nei confronti dell'inte-

ro sistema bancario, e norme di carattere speciale, riguardanti una singola banca.

Due commi: 1 e 3.

Il primo comma si occupa di norme di vigilanza a carattere generale. Di chi è la competenza? In

conformità con le delibere del CICR, che fissa alcuni criteri generali.

Il terzo comma si occupa di provvedimenti di carattere individuale, non porta riferimento al CICR,

la BdI provvede direttamente.

Se si fissa un principio di carattere generale, la BdI non può mai trattare in modo agevolato un sog-

getto rispetto ad un altro ma può trattarlo in modo più severo.

Articolo 1, elenco una volta formato da 4 punti, ora ampliato.

La lettera d diceva solo organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni. Si aggiungono

governo societario, i sistemi di remunerazione e di incentivazione, (d-bis) il pubblico.

a) Adeguatezza patrimoniale:

per ogni tipologia di rischio la banca deve accantonare una parte del proprio patrimonio per fronteg-

giare.

Il patrimonio di vigilanza è l'indice della capacità della banca di fronteggiare tutti i rischi della ge-

stione. La quasi totalità delle regole si presenta come dei coefficienti patrimoniali. Logica di vigi-

lanza prudenziale. Il patrimonio di vigilanza ha normalmente un'entità minore rispetto al patrimonio

netto perché la logica è prudenziale.

É una somma algebrica. Due grandi aggregati: il patrimonio di base + il patrimonio supplementare.

Nel Tier 1 ci sono gli elementi considerati più sicuri:

capitale sociale; riserve; strumenti innovativi; utile del periodo; filtri prudenziali positivi.

Vanno dedotte: azioni proprie; avviamento; immobilizzazioni immateriali; rettifiche di valore su

crediti; perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso.

Nel Tier 2 ci sono elementi un po' meno sicuri:

le riserve di valutazione; ecc. … e strumenti ibridi di patrimonializzazione e passività subordinate

(non sono ugualmente sicuri perché possono essere rimborsati solo se sono stati già soddisfatti tutti

i creditori o si ha ottenuto l'autorizzazione dalla BdI).

Limiti di computabilità:

patrimonio di base integralmente ammesso nel calcolo;

il patrimonio supplementare entro un ammontare massimo non superiore al patrimonio di base.

Di quanto de