Le società cooperative

LE SOCIETÀ COOPERATIVE

Il sistema legislativo In base all'attuale disciplina le società cooperative sono società a capitale variabile che si caratterizza per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell'attività di impresa: lo scopo mutualistico. Il nostro ordinamento attribuisce particolare rilievo sociale alle società che perseguano tale scopo e ne promuove e favorisce la diffusione e lo sviluppo. Numerose erano e restano poi le leggi speciali volte ad incentivare particolari manifestazioni del fenomeno cooperativo, ma non prive di rilievo anche ai fini della disciplina civilistica. Altre leggi speciali, anche a carattere regionale, fissano poi particolari requisiti e riconoscono particolari agevolazioni creditizie e tributarie per le cooperative che perseguono specifici fini sociali. In questo contesto si inserisce la riforma delle cooperative del 2003, che lascia sostanzialmente inalterata la complessa legislazione speciale, ma che incide.

significativamente sulla disciplina generale. Fra l'altro introduce la distinzione fra società cooperative a mutualità prevalente e altre società cooperative dando così luogo ad una bipartizione delle società cooperative.

Le società con scopo mutualistico

Le società cooperative si distinguono dagli altri tipi di società per lo scopo economico perseguito. Identico è lo scopo-mezzo delle società cooperative e delle società lucrative: esercizio in comune di una determinata attività economica.

Diverso è invece lo scopo-fine: nelle società lucrative è la produzione di utili da distribuire fra i soci; nelle società cooperative è lo scopo mutualistico.

Lo scopo prevalente dell'attività di impresa delle società cooperative consiste nel fornire beni o servizi o occasioni di lavoro direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni più vantaggiose.

di quelle che otterrebbero sul mercato.

La legge consente tuttavia la presenza, accanto ai soci cooperatori, di soci non specificamente interessati alle prestazioni mutualistiche ed il cui ruolo è esclusivamente quello di apportare il capitale di rischio necessario per lo svolgimento dell'attività della cooperativa.

Scopo mutualistico e scopo lucrativo

Le società cooperative sono caratterizzate da uno scopo prevalentemente, ma non esclusivamente mutualistico. Se l'atto costitutivo lo prevede, esse possono svolgere anche attività con terzi. L'attività con i terzi è di regola finalizzata alla produzione di utili: lucro oggettivo.

Nelle cooperative, lo scopo mutualistico può coesistere con un'attività con terzi produttiva di utili.

Incompatibile con lo scopo mutualistico è l'integrale distribuzione ai soci degli utili prodotti dalla cooperativa: lucro soggettivo.

Le cooperative a mutualità

L'attuale disciplina generale delle società cooperative si basa sulla distinzione fra società cooperative a mutualità prevalente e altre società cooperative. Le società cooperative a mutualità prevalente godono di tutte le agevolazioni previste per le società cooperative, le altre società cooperative non godono delle agevolazioni di carattere tributario, pur continuando a godere delle altre agevolazioni. Elementi caratterizzanti le cooperative a mutualità prevalente sono: a) la presenza nello statuto di clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori; b) la circostanza che la loro attività deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci. Perdono la qualifica di cooperative a mutualità prevalente le società che per due esercizi non rispettino tali condizioni. Le società cooperative a mutualità prevalente sono tenute ad iscriversi in un apposito albo.dellesocietà cooperative, tenuto a cura del Ministero dello sviluppo economico, presso il quale depositano annualmente il proprio bilancio. In una distinta sezione dello stesso albo si iscrivono le altre società cooperative. I caratteri strutturali La disciplina delle società cooperative era in passato modellata su quella della società per azioni. Questa opzione permane nell'attuale disciplina per le cooperative medie e grandi. Nel contempo si consente però che le piccole cooperative possano optare per la più snella disciplina della società a responsabilità limitata. Sono state introdotte delle novità per orientare l'attività sociale verso il perseguimento dello scopo mutualistico e per impedire che la stessa sia in fatto indirizzata verso finalità prevalentemente lucrative e speculative. - È previsto un numero minimo di soci per la costituzione e la sopravvivenza della società; - Sono fissati

limiti massimi alla quota di partecipazione di ciascun socio e alla percentuale di utili agli stessi distribuibile;

le variazioni del numero e delle persone dei soci e le conseguenti variazioni del capitale sociale non comportano modificazioni dell'atto costitutivo;

ogni socio cooperatore persona fisica ha in assemblea un solo voto;

le società cooperative sono sottoposte a vigilanza dell'autorità governativa al fine di assicurarne il regolare funzionamento amministrativo e contabile.

La costituzione della società

Per procedere alla costituzione di una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove.

La società si scioglie e deve essere posta in liquidazione se il numero dei soci scende al di sotto del minimo e non è reintegrato nel limite massimo di un anno.

La partecipazione ad una società cooperativa è inoltre subordinata al possesso di requisiti soggettivi volti ad assicurare che i soci svolgano

attività coerente e/o non incompatibile con quella che costituisce l'oggetto sociale della cooperativa.

Il procedimento di costituzione ricalca quello previsto per la società per azioni.

La denominazione sociale della società cooperative può essere formata liberamente, ma deve contenere l'indicazione di società cooperativa. Le cooperative a mutualità prevalente devono presso l'apposito albo.

L'atto indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione costitutivo deve essere iscritto nel Registro delle Imprese e con l'iscrizione la società cooperativa acquista personalità giuridica.

Le cooperative che intendono godere dei benefici fiscali e delle altre agevolazioni sono poi tenute all'iscrizione del nuovo albo delle società cooperative tenuto a cura del Ministero dello sviluppo economico.

Per accentuare il profilo mutualistico ed assicurare la parità di trattamento dei soci,

L'attuale disciplina prevede infine che lo svolgimento dell'attività mutualistica società e soci può essere disciplinata da appositi regolamenti.

I conferimenti. La responsabilità dei soci

La disciplina dei conferimenti e delle prestazioni accessorie è identica a quella dettata per la società per azioni, salvo che lo statuto non abbia optato per la disciplina della società a responsabilità limitata.

Con la riforma del 2003 è stata invece soppressa la distinzione fra cooperative con soci a responsabilità illimitata e cooperative con soci a responsabilità limitata. Con l'attuale disciplina, per le obbligazioni sociali risponde solo la società col suo patrimonio.

Le quote. Le azioni

La partecipazione sociale può essere rappresentata da quote o azioni, a secondo che la cooperativa sia regolata dalla disciplina della società per azioni oppure della

società a responsabilità limitata. Le quote, le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute, con effetto verso la società, senza l'autorizzazione degli amministratori il cui provvedimento deve essere comunicato al socio entro 60 giorni dalla richiesta. Il silenzio vale assenso. Gli organi sociali. L'assemblea. Gli organi delle società cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni sono gli stessi della società per azioni. Alcune deviazioni sono introdotte nella disciplina dell'assemblea. Il peso di ciascun socio cooperatore in assemblea è del tutto svincolato dall'ammontare della partecipazione sociale, trova rigida. I quorum costitutivi e deliberativi vanno ovviamente calcolati secondo il numero dei voti spettanti per testa ai soci e non in base all'ammontare della loro partecipazione al capitale. I quorum sono determinati.dell'autorità governativa competente. Tale controllo ha lo scopo di verificare la corretta gestione e il rispetto delle norme previste dalla legge. In caso di violazioni o irregolarità, l'autorità governativa può adottare provvedimenti correttivi o sanzionatori nei confronti della cooperativa. Inoltre, le società cooperative sono soggette anche al controllo giudiziario, che può essere esercitato dai tribunali competenti in caso di controversie o violazioni delle norme di legge. È importante sottolineare che il controllo governativo e il controllo giudiziario sono strumenti fondamentali per garantire la trasparenza e la correttezza delle attività delle società cooperative, tutelando così gli interessi dei soci e dei terzi coinvolti.

dell'autorità governativa, finalizzata all'accertamento dei requisiti mutualistici, nonché ad assicurare il regolare funzionamento amministrativo e contabile delle stesse.

Lo scioglimento della società

Valgono per le società cooperative le cause di scioglimento previste per le società di capitali, con la sola differenza che solo la perdita totale del capitale è causa di scioglimento.

Sono poi cause specifiche di scioglimento:

1. la riduzione dei soci al di sotto del numero minimo di 9 (se questo non è reintegrato entro un anno);
2. la liquidazione coatta amministrativa disposta dall'autorità governativa.

Per il procedimento di liquidazione, l'unica peculiarità è costituita dal fatto che l'autorità di vigilanza può sostituire liquidatori o può chiederne la sostituzione.