Finanza Aziendale

IPO - Initial Public Offering

L’IPO è una operazione attraverso cui i titoli finanziari vengono offerti al pubblico indistinto, per la prima volta, con la prospettiva che se ne sviluppi un mercato liquido.

L’IPO è un’operazione di commercializzazione e vendita di un prodotto: tale è l’equity.

Gli acquirenti del prodotto equity possono essere suddivisi in due macro categorie: investitori istituzionali e investitori retail.

La Borsa è il luogo dove domanda e offerta di valori mobiliari si incontrano dando vita ad uno scambio o negoziazione.

Le ragioni di un’IPO

Perché quotarsi - principali motivazioni dell’IPO

• Cash in: raccolta di capitali dal mercato per sostenere gli investimenti e i piani di sviluppo per (1) finanziare i nuovi progetti e l’esazione delle attività; (2) rafforzare la struttura finanziaria; (3) disporre di un canale di finanziamento alternativo all’indebitamento bancario; (4) potenziare la struttura tecnica, commerciale e produttiva.
• Cash out: possibilità per gli azionisti di monetizzare parte del proprio investimento con la (1) diversificazione del patrimonio; (2) agevolazione del passaggio generazionale; (3) realizzazione dell’investimento nel caso di presenza di un investitore istituzionale.
• Buy: possibilità di pagare eventuali acquisizioni anche con azioni della Società.
• Brand: rafforzamento della visibilità post quotazione della Società e del suo marchio, al fine di (1) espandere il business; (2) accrescere lo standing creditizio; (3) accrescere la forza contrattuale nei confronti di clienti e fornitori; (4) attrarre personale di valore e organizzazione interna maggiormente strutturata; (5) facilitare l’internazionalizzazione dell’attività.
• Loyalty: partecipazione al capitale da parte del management e dei dipendenti (stock option plan, tranche riservata in sede di IPO).

Tra le principali motivazioni per l’IPO c’è quindi quella di finanziare la crescita, pertanto, la motivazione principale per una IPO, soprattutto per una PMI, dovrebbe essere quella di finanziare la crescita.

Le fonti di finanziamento si distinguono in:

• Ordinarie: finanziamento bancario; autofinanziamento; aumento di capitale da parte dei soci già presenti.
• Straordinarie: private equity*; quotazione in borsa**; minibond.

Le fonti di finanziamento presso “terzi” possono essere anche suddivise in capitale di debito e capitale di rischio.

*La scelta di accedere a “private equity” viene presa da società con uno status in fase ascendente o non strutturata, per un orizzonte temporale medio periodo; con l’intento di detenere una quota di maggioranza o almeno minoranza qualificata, quindi mantenere un ruolo in società attivo.

**La scelta di “quotazione in borsa” viene presa da società con uno status in fase ascendente o già strutturata, per un orizzonte temporale di lungo periodo. L’intento è quello di detenere una quota di minoranza e mantenere un ruolo in società di scarso impatto nella gestione in cambio di trasparenza.

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Principali criticità dell’IPO

• Requisiti: necessità di verificare/realizzare cambiamenti a livello organizzativo, gestionale e manageriale: (1) adeguamento dei sistemi informativi; (2) verifica dei sistemi di reporting, budgeting e monitoring; (3) adozione dei principi di corporate governance del “codice di autodisciplina”; (4) nuove politiche di comunicazione.
• Trasparenza: condivisione delle scelte strategiche (con un ampio numero di azionisti e il timore di perdere possibili vantaggi competitivi nei confronti dei concorrenti); trasparenza informativa (per mantenere un continuo rapporto di fiducia con gli azionisti e il mercato); tempestività nella comunicazione delle informazioni price sensitive.
• Mercato: suscettibilità del titolo alle condizioni del mercato (indipendentemente dalle scelte gestionali e strategiche della società).
• Tempo: tempo del management (da dedicare al processo di quotazione e successivamente al dialogo con gli investitori e gli operatori del mercato).
• Costi: costi della quotazione e dell’ongoing (la quotazione è un processo costoso e anche rimanere quotato comporta significativi costi vivi).
• Controllo: timore di perdere il controllo della propria società.

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Exchange Industry

Le origini del mercato dei capitali

• Mercati Europa Continentali: mercato come istituzione pubblica. In considerazione degli interessi di carattere collegate alla formazione dei prezzi e della delicatezza delle norme relative, si riteneva di dover togliere all’iniziativa privata la responsabilità diretta dell’istituzione e gestione dei mercati e quindi della determinazione delle regole relative.
• Mercati Anglosassoni: affermazione della struttura privatistica, come istituzione organizzate dal “basso” dai cd. Traders (operatori specializzati negli scambi). All’interno di questa fattispecie due possibili modelli:
  • Mercato come club degli intermediari (forma iniziale del modello anglosassone) che nasce dall’esigenza degli intermediari di minimizzare i costi di prestazione dei servizi.
  • Mercato come impresa, posseduta anche da un soggetto esterno, che offre servizi di negoziazione come una qualsiasi attività imprenditoriale.

L’evoluzione del mercato dei capitali

Dalla seconda metà degli anni ’90 i mercati mobiliari sono stati interessati da una serie di cambiamenti strutturali, che hanno coinvolto la natura e le modalità di gestione delle borse valori.

Le principali ragioni di tali cambiamenti sono:

• Facile accesso a tutti i mercati per emittenti e investitori (facilitato dall’innovazione tecnologica, che ha portato all’utilizzo di sistemi di negoziazione più efficaci e sicuri, semplificando le modalità di collegamento e riducendo i costi per gli operatori).
• Ampliamento dei confini della competizione per intermediari e mercati.
• Deregulation e liberalizzazione.
• Diffusione dell’equity culture al segmento retail.
• La globalizzazione finanziaria ha creato concorrenza tra mercati e la necessità di rispondere alle nuove esigenze di emittenti (visibilità e flessibilità regolamentare), intermediari (efficientamento dei sistemi di negoziazione) e investitori (flussi informativi, tutela).
• La concorrenza ha dato luogo ad un fenomeno di concentrazione dei mercati.

L’evoluzione della Borsa Italiana

1913: le Borse di commercio sono istituite con Regio decreto su proposte della competente camera di commercio. Il decreto di istituzione indica per ciascuna Borsa, secondo le proposte della Camera di Commercio, per quali specie di contrattazione sia istituita.

1975: l’istituzione delle Borse è disposta con Decreto del PdR, su proposta del Ministro del Tesoro.

1996: l’attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata da s.p.a., anche senza scopo di lucro (società di gestione).

1998: costituzione di Borsa Italiana s.p.a.

Integrazione tra BI e LSE

Il 1/10/2007 ha effetto l’integrazione tra Borsa Italiana e London Stock Exchange che dà vita al principale gruppo borsistico europeo in termini di numero di società quotate e volumi negoziati.

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I principali obiettivi di tale integrazione sono:

• Favorire una forte crescita su scala europea e internazionale.
• Maggiore diversificazione nei prodotti offerti e nella base di clientela delle due Borse, creando opportunità di accesso reciproco per gli operatori e ampliando la liquidità disponibile alle società quotate, riducendo il costo di raccolta del capitale.
• Creazione di opportunità di accesso reciproco ai mercati per gli intermediari grazie alla condivisione della medesima piattaforma di negoziazione.
• Accedere lo sviluppo del mercato delle PMI in Italia e in altri mercati europei.
• Aggiungere alla propria offerta nuovi prodotti obbligazionari.
• Fungere da polo aggregante per altri mercati.

L’obiettivo pertanto è quello di diventare il principale mercato di capitali internazionale. Il nuovo nome del Gruppo sarà London Stock Exchange Group p.l.c.

Successivamente è stata avanzata l’idea di integrare LSE Group e Deutsche Borse, ma il 28 marzo 2017 la Commissione europea ha annunciato che per garantire la libera concorrenza non può dare il suo benestare alla fusione.

Evoluzione dell’offerta del mercato italiano dell’equity

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Il segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (MTA) è quello di riferimento per le small medium cap di qualità. La quotazione su STAR può garantire una più elevata visibilità e liquidità del titolo, per attrarre investimenti importanti che contribuiscano alla massima valorizzazione del capitale.

Il segmento MTA International è dedicato ad azioni di emittenti di diritto estero già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari da più di 18 mesi.

Il segmento Standard accoglie tutte le altre società da listino, tra cui i 40 titoli più liquidi e capitalizzati sul listino di Borsa Italiana che compongono l’indice FTSE MIB.

L’AIM Italia/MAC è nato il 1 marzo 2012 dalla fusione tra AIM Italia e MAC (Mercato Alternativo del capitale). È il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese (PMI) ad alto potenziale di crescita e si basa sul modello dell’AIM inglese.

Il MIV, Mercato Telematico degli Investment Vehicles, è il mercato regolamentato di Borsa Italiana dedicato ai veicoli di investimento. Il MIV è diviso in 4 segmenti: Fondi chiusi, Investment Companies, Real Estate Investment Companies e Segmento Professionale.

La scelta del mercato di quotazione deve essere coerente con le dimensioni e le caratteristiche della società quotanda.

Borsa Italiana - il progetto ELITE

Elite è un progetto lanciato da Borsa Italiana nel 2012 in collaborazione con il MEF, Confindustria, ABI e Bocconi.

Elite si rivolge sia alle piccole medie imprese sia a quelle di più grandi dimensione che hanno un progetto ambizioso di crescita e si pone l’obiettivo di favorire lo sviluppo organizzativo e manageriale, la trasparenza e l’efficienza gestionale e la capacità di individuare i adatti vettori della crescita.

Le società di Elite svolgono un percorso comprese in 3 mesi (Get Ready, Get Fit, Get Value) di formazione per i manager delle società stesse.

I requisiti di ingresso prevedono: (1) un percorso di crescita credibile; (2) fatturato di almeno 10 milioni; (3) EBITDA superiore al 5%; (4) ultimo bilancio in utile.

Il motto di Elite è “valorizza il presente e prepara il futuro perché Elite è crescita, cambiamento e leadership”.

Elite dal 2014 è attivo anche in UK (con 16 società ammesse nel primo round) e oggi sta espandendo la propria attività su altri mercati,

Oggi Elite conta oltre 900 società, di cui il 30% di altri Paesi. Elite ha allargato il suo raggio di azione e si rivolge anche alle Large Corporate.

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Il funzionamento dei mercati - il mercato secondario

“A capital market is a market where financial assets are exchanged”.

Esistono 3 categorie di operatori:

1. Investitori Istituzionali (fondi comuni e SIM, compagnie assicurative; fondi pensione; holding di investimento; banche family office) e Investitori Retail (investitori individuali).
2. Intermediari (banche e SIM).
3. Trading Venues (Mercati regolamentati e MTF, cioè sistema multilaterale di scambi).

Il mercato secondario è il mercato su cui vengono negoziati titoli già quotati. La sua principale funzione è quella di esprimere nel continuo il prezzo, dunque la valutazione, dei singoli titoli emessi e nello stesso tempo di consentire all’originario acquirente di liquidare il proprio investimento (primo obiettivo: fornire liquidità).

Una attività è definita liquida quando i partecipanti al mercato possono negoziare un quantitativo normale di titoli con rapidità e a prezzi ragionevolmente in linea con quelli osservati al momento in cui prendono la decisione di scambiarli, quindi l’atto di scambio non influenza il prezzo del titolo.

Gli investitori vengono principalmente classificati in istituzionale e retail. A seconda della loro classificazione dovranno essere maggiormente tutelati nelle scelte di investimento.

Gli intermediari sono i soggetti autorizzati ammessi a negoziare professionalmente (attività riservata) con il pubblico strumenti finanziari.

L’emittente è la società di capitali che emette gli strumenti finanziari quotati (azioni, obbligazioni, ecc.).

Le Trading Venues rappresentano il mercato guidato da una società di gestione (ad esempio Borsa Italiana) in cui avvengono gli scambi di prodotti finanziari.

La Direttiva MiFid, con l’abrogazione dell’obbligo di concentrazione in Borsa delle negoziazioni di titoli quotati, ha riconosciuto altri trading venues, rendendo possibile la nascita di una pluralità di piattaforme su cui possono avvenire le contrattazioni.

Il Mercato Regolamentato è un sistema multilaterale gestito dal gestore del mercato autorizzato, che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti.

Il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF - Multilateral Trading Facilities): è un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento o dal gestore di mercato, che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. La Consob individua i requisiti minimi di funzionamento e gli obblighi dei loro gestori in materia di processo di negoziazione e finalizzazione delle operazioni.

Consob autorizza l’esercizio dei mercati regolamentati quando la società di gestione possiede i requisiti e il suo regolamento è conforme alla disciplina comunitaria ed idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.

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Il Regolamento della società di gestione dei mercati, approvato dalla Consob, determina tra l’altro:

• Condizioni e modalità di ammissione, esclusione, sospensione degli operatori o degli strumenti finanziari dalle negoziazioni.
• Condizioni e modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti.
• Modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi.
• Determinazione dei quantitativi minimi di negoziazione.

Il TUF indica che l’azione della Consob in materia di mercati è finalizzata principalmente ai seguenti obiettivi:

• Trasparenza del mercato.
• Ordinato svolgimento delle negoziazioni.
• Tutela degli investitori.

Vi è poi una serie di normative atte a tutelare l’integrità dei mercati che si basano sovente sulla tutela delle informazioni.

Exchange Industry

La Borsa può essere definita come luogo dove domanda e offerta di valori mobiliari si incontrano dando vita ad uno scambio di negoziazione.

Per Exchange Industry si intende l’insieme delle attività che ruotano attorno alla negoziazione dei valori mobiliari.

La catena del valore dell’exchange industry può essere sinteticamente rappresentata da 8 fasi:

1. Origination: curata da una o più banche che si occupano della definizione delle caratteristiche dell’emissione (quali diritti inerenti ai titoli e prezzo di offerta).
2. Listing: attraverso cui una società può negoziare propri titoli su un mercato.
3. Placement: attraverso cui i titoli vengono collocati nei portafogli degli investitori.
4. Trading: attraverso cui si incontrano domanda e offerta.
5. Clearing: verifiche delle posizioni in essere al fine di determinare chi deve consegnare quali titoli (o quanto denaro) a chi.
6. Settlement: dove si ha l’esecuzione materiale del contratto (il venditore consegna titoli, il compratore denaro).
7. Custody: attività accessorie al corretto funzionamento dei mercati quali la custodia e la gestione degli strumenti negoziati per conto dei possessori (ad esempio pagamenti periodici di dividendi, esercizio dei diritti di voto).
8. Price & Discovery: diffusione delle informazioni sulle quotazioni.

Le prime 3 fasi si riferiscono esclusivamente al mercato primario, mentre le fasi 5, 6 e 7 riguardano il periodo post trading.

La funzione di “listing” (am