Esercitazione - Domande Aperte diritto commerciale

I PROCURATORI

La disciplina giuridica dei procuratori è contenuta nel titolo II "del lavoro nell'impresa" del libro V "dellavoro" del codice civile all'articolo 2209 rubricato "procuratori".

L'articolo 2209 del codice civile recita testualmente: "Le disposizioni degli articoli 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori, i quali in base a un rapporto continuativo, abbiano il potere di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, pur non essendo preposti ad esso".

I procuratori di conseguenza sono coloro che secondo un rapporto continuativo, hanno il potere di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa.

Essi sono quindi ausiliari subordinati e sono di grado inferiore rispetto all'institore perché a differenza dello stesso, non sono posti a capo dell'impresa o di un ramo di una sede secondaria, e non sono.

degliausiliari con funzioni direttive perché il loro potere decisionale è circoscritto a un determinato settoredell’impresa.Costituiscono esempi di procuratori:il direttore del settore acquisti, il dirigente del personale, il direttore del settore pubblicità.Il procuratore non ha la rappresentanza processuale dell’imprenditore neppure negli atti che sono statiposti in essere da lui stesso, e non è soggetto agli obblighi di iscrizione nel registro delle imprese e dellatenuta delle scritture contabili.L’imprenditore non risponde degli atti compiuti da un procuratore senza splendita del suo nome.

I COMMESSIla disciplina giuridica dei commessi è contenuta nel titolo II “del lavoro nell’impresa” del libro V “dellavoro” del codice civile all’articolo 2210 rubricato “poteri dei commessi dell’imprenditore”.L’articolo 2210 del codice civile recita testualmente: 67 164Pag. a“I

dell'institore e dei procuratori. Stando all'enunciato dell'articolo 2210 comma 2 del codice civile essi possono compiere gli atti che ordinariamente comporta la specie di operazioni delle quali sono incaricati. I commessi non possono esigere il prezzo delle merci se queste non sono da essi stessi consegnate, né concedere dilazioni o sconti che non siano d'uso. Se sono preposti alla vendita nei locali dell'impresa non possono esigere il prezzo fuori dai locali dell'impresa stessa, e non lo possono esigere all'interno dell'impresa se alla riscossione del prezzo è diretta un'apposita cassa. L'imprenditore da parte sua può sia ampliare sia limitare i poteri dei commessi.

198. La nozione di Azienda. Organizzazione ed avviamento

Art. 2.555 c.c.: "l'Azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa". beni aziendali: • beni di

particolare alla sua abilità nel formarsi, conservare e accrescere la clientela. Le azioni

Il capitale sociale delle società per azioni è rappresentato da azioni. L'azione è lo strumento di partecipazione ad una S.p.A.: chi sottoscrive azioni diventa socio della S.p.A. La somma dei valori dei conferimenti deve essere almeno pari all'entità del capitale.

Poiché il capitale è diviso in azioni, la somma indicata come capitale divisa per il numero delle azioni emesse dà un valore che è chiamato valore nominale delle azioni. L'art. 2.346 c.c. prescrive che le azioni non si possono emettere per somma inferiore al loro valore nominale.

Questa disposizione vuole dire che l'azione non può essere emessa se il suo sottoscrittore non versa o non si obbliga a versare una somma di denaro almeno pari al valore nominale dell'azione stessa. Le azioni sono le quote di partecipazione dei soci nella

società per azioni. Sono omogenee e standardizzate, liberamente trasferibili e di regola rappresentate da documenti (titoli azionari) che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito. Sono indivisibili; hanno uguaglianza dei diritti; godono di autonomia. Il capitale sociale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un'azione e attribuisce identici diritti nella società e verso la società; la singola azione è indivisibile. In relazione all'ammontare del capitale sottoscritto, ciascun socio diventa titolare di una o più azioni che restano tendenzialmente distinte e autonome anche quando fanno capo alla stessa persona.

200. Le partecipazioni rilevanti. I gruppi di Società

Il gruppo di società è un'aggregazione di imprese societarie formalmente autonome ed indipendenti l'una dall'altra, ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria.

Tutte sono infatti sotto l'influenza dominante di un'unica società.

• Sono considerate società controllate (1° c.):
  1. le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
  2. le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
  3. le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (no contratto di dominazione).
• Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi (2° c.).

"La società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono"

elementi elencati nell'art. 2328 del Codice Civile. Lo statuto contiene le norme relative al funzionamento della società e deve essere allegato all'atto costitutivo. 69 164Pag. aPer costituire una S.p.A., due o più soci devono:

1. sottoscrivere integralmente il capitale sociale (oggetto dei conferimenti può essere: danaro e, nel rispetto delle condizioni previste negli artt. 2.254 c.c. e 2.255 c.c., anche beni in natura e crediti);
2. versare presso un istituto di credito il 25% dei conferimenti in denaro Dopo avere redatto l'atto costitutivo, il notaio lo deposita presso l'ufficio del Registro delle Imprese che verifica la regolarità formale della documentazione ed iscrive la società nel Registro.

Con l'iscrizione nel Registro delle Imprese la società acquista la personalità giuridica.Il capitale sociale delle società per azioni è rappresentato da azioni. L'azione è lo strumento

dipartecipazione ad una S.p.A.: chi sottoscrive azioni diventa socio della S.p.A. La somma dei valori dei conferimenti deve essere almeno pari all'entità del capitale. Poiché il capitale è diviso in azioni, la somma indicata come capitale divisa per il numero delle azioni emesse dà un valore che è chiamato valore nominale delle azioni. L'art. 2.346 c.c. prescrive che le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale. Questa disposizione vuole dire che l'azione non può essere emessa se il suo sottoscrittore non versa o non si obbliga a versare una somma di denaro almeno pari al valore nominale dell'azione stessa. Alcuni limiti alla circolazione delle azioni sono previsti dal legislatore oppure possono essere decisi dai soci ma, in quest'ultimo caso, la circolazione non può essere esclusa del tutto. L'esistenza di una pluralità di azionisti è condizione indispensabile