Economia mercato mobiliare

PASSAPORTO UNICO:

- Nel caso di assenza di succursale, libertà di prestare servizi e/o svolgere attività:

- con la sola “autorizzazione dell’home state” e rispettando le regole dell’home state;

- senza obblighi supplementari da parte dell’host state.

- Nel caso di stabilimento di succursali:

- L’autorità dell’host state manterrà unicamente la competenza sulla vigilanza del rispetto delle regole

di condotta

PARTE 5

Appello al pubblico risparmio

Disciplina di appello al pubblico risparmio, si guardano le regole di contenuto delle operazioni di

finanziamento. Si identifica la tipologia di informazioni e il trattamento che il pubblico deve avere a

disposizione quando si fa un’operazione di questo genere, pubblico inteso come mercato generico di

potenziali soggetti investitori.

L’appello al pubblico risparmio fa riferimento a 2 macro categorie di operazioni:

1. emissione di nuovi strumenti finanziari sul mercato, soggetto che ha strumenti finanziari e vuole

immetterli sul mercato (offerta al pubblico di strumenti finanziari)

2. logica inversa, soggetto che vuole ritirare determinati strumenti finanziari sul mercato ed è disposto a

pagare per averli (offerta pubblica di acquisto o scambio)

Si tratta sempre di un soggetto contro n soggetti. Nella prima tipologia si determinano nuovi strumenti

finanziari scaturiti da un soggetto tramite controvalore degli stessi, valuta che gli investitori sono disposti a

spendere per pagare gli strumenti, il mercato si arricchisce di nuovi strumenti finanziari. Nella seconda

tipologia il soggetto paga, flusso dal mercato al soggetto per ritirare gli strumenti finanziari, il mercato si

impoverisce, si riduce, il soggetto assorbe strumenti finanziari.

Il soggetto che porta titoli sul mercato,i nella seconda tipologia invece ritira i titoli.

Il legislatore si focalizza su 2 variabili:

- informazioni sullo strumento finanziario che si vuole collocare, per capire il valore dello strumento

- il prezzo al quale è disposto a riacquistare gli strumenti finanziari

Il legislatore definisce anche delle regole di condotta, fisiologiche alla definizione di pubblico e relazione

che abbiamo dato:

- il principio di parità di trattamento, che garantisce il medesimo trattamento a tutti i portatori degli

strumenti finanziari quotati che si trovano in identiche condizioni

- regole di correttezza

- regole organizzative

Il testo unico conosce 2 tipi di appello al pubblico risparmio e ne detta una distinta disciplina:

- l’offerta al pubblico di prodotti finanziari, che si differenzia in offerta pubblica di sottoscrizione e in

offerta pubblica di vendita

- l’offerta pubblica di acquisto o scambio

L’offerta al pubblico

“Ogni comunicazione rivolta a persona, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti

informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in

grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari”.

L’offerta pubblica di acquisto

“Ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all’acquisto

o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare superiori a quelli

indicati nel regolamento previsto”.

La nozione di appello al pubblico risparmio

L’appello al pubblico risparmio può avere come contenuto:

- la proposta contrattuale di acquisto, di vendita, di sottoscrizione o di scambio

- le comunicazioni che tendono alla successiva conclusione di un contratto

Perché l'appello sia sottoposto alle norme speciali dettate dal TUF è necessario che sia rivolto al pubblico

risparmio

Pubblico risparmio

Insieme di n soggetti indefiniti

Assumono rilievo 2 elementi:

- il primo quantitativo, fa riferimento al numero dei destinatari (il numero dei destinatari è potenzialmente

così alto da rendere inevitabilmente standardizzata e impersonale la formazione dell’accordo contrattuale)

- il secondo qualitativo, riguarda la professionalità degli stessi (non costituiscono offerte per il pubblico

quelle riservate agli investitori qualificati)

Non tutte le operazioni che un soggetto può proporre possono avere a che fare col pubblico, ma possono

riguardare un segmento più ristretto di operatori, che possono essere già identificati in partenza

Inapplicabilità della disciplina

Il legislatore dopo che ci ha dato la definizione di pubblico dei soggetti interessati (mercato indistinto di

soggetti) ci dice anche che per offerte particolari dove non c’è una volontà di rivolgersi a tutto il mercato per

diversi motivi allora il legislatore dice che in questi casi la normativa non si applica, ma siamo più flessibili e

concediamo al proponente di creare e ottenere quest’offerta con altri canali e minori costi.

La Consob ha stabilito che non costituiscono appello al pubblico risparmio le offerte:

- indirizzate a investitori qualificati

- rivolte ad un pubblico di soggetti inferiori a 100 (soglia minima di pubblico)

- di ammontare complessivo inferiore a 2.500.000€

- aventi ad oggetto prodotti finanziari di valore nominale di almeno 50.000€ o OICR (organismi di

investimento collettivo del risparmio) il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno

250.000€. Vincolo in termini di peso di portafoglio, il legislatore si focalizza su importi minimi che

caratterizzano già una tipologia di investitori che non sono piccoli investitori

- aventi ad oggetto prodotti finanziari per un corrispettivo di almeno 50.000€ per investitore e per offerta

Offerte al pubblico di prodotti finanziari

Soggetti coinvolti

Ci sono diversi soggetti coinvolti:

- l’emittente di prodotti finanziari oggetto dell’offerta

- il proponente l’operazione, che può coincidere ma anche non coincidere con l’emittente

- Gli intermediari collocatori, che svolgono il compito di concludere i contratti di acquisto o di vendita di

prodotti finanziari oggetto dell'offerta

Forma contrattuale

Si prevede che queste proposte siano effettuate in forma scritta. La Consob richiede infatti la sottoscrizione

di un apposito modulo, non per via telematica.

Due tipologie di offerte al pubblico:

- Offerte pubbliche di vendita (OPV), vuol dire che qualcuno vende dei titoli per contro chi aderisce

all’offerta i titoli, chi vende ha il possesso di quei titoli che esistono già e fanno parte del capitale della

società oggetto dell’operazione. Fa sempre parte come operazione del mercato primario: i titoli arrivano

per la prima volta nel mercato e quindi al pubblico poiché prima facevano parte del portafoglio della

società. È il caso di tutte le operazioni di privatizzazione. Il capitale della società cambia in termini di

assetto sociale (da un’unico proprietario si passa a n proprietari)

- Offerte pubbliche di sottoscrizione (OPS), intendiamo quei casi in cui i titoli prima dell’offerta non

esistevano, vengono creati per essere offerti e sottoscritti dal pubblico. Il capitale della società si

costituisce di fatto con la sottoscrizione dei titoli nel caso di IPO (offerta pubblica iniziale), mentre se è

già costruita viene deliberato nell’ambito della propria assemblea un aumento di capitale

Fondamentale sempre la variabile informativa (uno contro n, strumenti finanziari vs valuta/liquidità). Il

legislatore vuole strutturare questa operazione, e dà una griglia di quello che l’emittente deve fornire al

mercato in termini di informazioni minimali. Questa griglia identifica il prospetto informativo, documento

che raccoglie tutte le informazioni che servono per valutare l’offerta stessa, contiene il passato e delle

informazioni che servono nel futuro. Prospetto informativo che è soggetto alla valutazione della Consob che

non consente il via dell’operazione finché non accettato il prospetto stesso. L’autorizzazione della Consob

deve essere esplicita non vale regola del silenzio assenso.

Obblighi degli offerenti

Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico ne danno preventiva comunicazione alla Consob,

allegandovi il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è

approvato dalla Consob.

La comunicazione

Riguarda tutte le caratteristiche dell'offerta, in particolare deve indicare:

- i soggetti che intendono proporre l'offerta con la specificazione del ruolo svolto da ciascuno di essi;

- le caratteristiche essenziali e la quantità dei titoli oggetto dell’offerta;

- le modalità e i termini previsti per lo svolgimento dell’operazione

Il prospetto informativo

Il prospetto informativo deve contenere, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le

informazioni che sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio:

- sulla situazione patrimoniale finanziaria

- sui risultati economici e sulle prospettive dell’emittente

- sui prodotti finanziari e sui relativi diritti, quali sono le loro caratteristiche

Contiene altresì una nota di sintesi recante i rischi e le caratteristiche essenziali dell’offerta.

La Consob chiede un tracciato passato della società, e un intervallo di 3 anni di previsione futura della

società.

La Consob mettendo il suo timbro sul prospetto non dà al mercato un’indicazione di qualità degli strumenti

finanziari stessi dice solo al mercato che tutte quelle informazioni sono informazioni corrette e sufficienti per

formulare un giudizio sul proponente gli strumenti.

Controllo sul prospetto

La Consob non può negare l'approvazione sulla base di un giudizio di convenienza, per i risparmiatori,

dell'operazione il loro proposta.

Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la

comprensibilità delle informazioni fornite.

La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.

Tale controllo non deve mai escludere una partecipazione attiva di me soggetto interessato all’acquisto, nella

valutazione del prospetto e delle sue informazioni.

Inapplicabilità totale o parziale di queste procedure

In considerazione della natura dell’emittente sono esonerate le sollecitazioni riguardanti:

- strumenti finanziari, diversi dai titoli di capitale, emessi o garantiti da uno Stato membro dell'unione

europea o emessi da organismi internazionali;

- strumenti finanziari emessi dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati

membri dell'unione europea.

Sono esclusi dall'applicabilità delle norme sulle offerte al pubblico i prodotti finanziari, diversi dai titoli di

capitale, e