Economia e gestione delle imprese

A

L’impresa A incorporante mantiene la sua identità e acquisisce tutte le attività e passività dell’impresa B,

incorporata, che cessa di esistere. Agli azionisti di B, sulla base di un rapporto di cambio, vengono assegnate

le azioni dell’impresa A.

 Pura (consolidation)

A B

C

L’operazione dà luogo ad un’entità societaria nuova C, nella quale confluiscono le attività e le passività di

entrambe le imprese coinvolte nella fusione, che cessano di esistere. Le azioni di A e B vengono convertire in

azioni dell’impresa C e riassegnate ai soci attraverso un adeguato rapporto di cambio.

2) Acquisto di azioni

L’impresa acquista le azioni ordinarie dell’impresa target pagandole in contanti o con altre azioni, dopo aver

raggiunto un accordo con l’azionista o gli azionisti di maggioranza. Non sono richieste, pertanto, particolari

delibere assembleari o procedure specifiche. Si tratta quindi di una modalità molto più rapida rispetto la

precedente. Inoltre, l’acquisto di una partecipazione azionaria può avvenire attraverso un aumento di

capitale promosso dalla target e riservato alla sottoscrizione dell’acquirente.

3) Acquisto di complessi aziendali o rami d’azienda

Prevede l’acquisto di tutte le singole attività e passività che compongono l’intero complesso aziendale

dell’impresa target o di una sua parte, evitando problematiche relative a lunghe procedure assembleari

(fusioni) o permanenza di una minoranza ostile di azionisti (acquisto di azioni). Nel dettaglio, comporta il

trasferimento del titolo giuridico su ogni singola parte dell’attivo oggetto di cessione.

4) Buy-out

Operazione di acquisizione in cui il management della stessa impresa acquisita (buy-out) o esterno (buy-in)

affiancato da investitori istituzionali, acquista la target. I manager, interni o esterni, divengono anche

azionisti. Per effettuare un’operazione di buy-out sono necessarie ingenti risorse di capitale, per questa

ragione gli imprenditori spesso ricorrono al debito e si parla di average buy-out. Le principali differenze

rispetto alle precedenti operazioni sono: non c’è il coinvolgimento di due imprese, ma solo della target e le

motivazioni, non vi è infatti un cambio di proprietà ma la creazione di maggior valore dall’unione di due

società.

Indipendentemente dalla modalità tecnica di realizzazione, l’operazione di acquisizione è sempre soggetta a

considerazioni riguardanti la crescita interna come alternativa alla crescita esterna, la valutazione dei

vantaggi e svantaggi connessi, la valutazione delle motivazioni alla base dell’operazione, i criteri di scelta della

società da acquisire. Crescita interna Crescita esterna

 

Investimenti in terreni Acquisizione di aziende/rami d’azienda

 

Investimenti in fabbricati Acquisizione di marchi

 

Investimenti in impianti Alleanze/associazioni

 

Investimenti in attrezzature/tecnologie Joint ventures

 

Investimenti in risorse umane Fusioni

Vantaggi dell’acquisizione

 Tempi di realizzazione

Per l’acquisizione si può essere molto rapidi, al contrario che per progettare, costruire e far

funzionare un impianto

 Maggior certezza dei costi

Per un’acquisizione c’è un prezzo, per un nuovo impianto un preventivo ed altri costi correlati non

calcolabili a priori

 Eliminazione di un concorrente, di un cliente, di un fornitore

 Sinergie

Riduzione dei costi generali e di produzione e condivisione di conoscenze, know-how ed esperienze

Svantaggi dell’acquisizione

 Non sempre l’acquisizione è in grado di rispettare perfettamente ed in toto alle proprie esigenze

 Difficoltà nell’integrazione di complessi aziendali differenti

Complessità di mantenere lo stesso equilibrio e le stesse performances del passato, difficoltà di

integrare il personale e probabilità di conflitti tra differenti culture aziendali.

Il mercato della finanza straordinaria diviene sempre più variegato e complesso, di conseguenza da

un’operazione di acquisizione possono derivare tanti vantaggi quante difficoltà:

 Spesso si acquisisce un’azienda per sfruttare benefici sinergici, ma talvolta in assenza di

un’adeguata strategia di sviluppo non si riesce a raggiungere sinergia tra le due aziende.

 Conflitto tra diverse culture aziendali che impatta sia la quotidianità che le relazioni sociali

 Condizionamenti esterni, il nuovo contesto in cui ci si trova ad operare potrebbe risultare

completamente differente rispetto al contesto di partenza (ad esempio, nel caso di acquisto di

un’azienda target giapponese è necessario adeguarsi ai ritmi produttivi giapponesi profondamente

diversi da quelli europei)

 Eccessivo prezzo pagato, dipendente dall’andamento dei multipli di mercato

Operazioni di riassetto societario

Le operazioni di acquisizione sono tali per l’impresa acquirente, ma rappresentano dei disinvestimenti o

delle cessioni per l’impresa o gli azionisti che si trovano a essere venditori. In particolare le operazioni di

disinvestimento sono la via attraverso la quale l’impresa riduce le proprie dimensioni o il numero e la

tipologia delle operazioni svolte. Si tratta di operazioni a carattere straordinario legate o a situazioni di

difficoltà finanziaria per l’impresa cedente o a processi di razionalizzazione delle attività, per cui l’impresa

decide di dismettere rami d’azienda che non sono direttamente correlati al core-business.

Possono essere attuate con differenti modalità:

1) Vendita di azioni

2) Vendita di complessi industriali e rami d’azienda

3) Operazioni di scissione

4) Operazioni di scorporo

Scissione

Si realizza mediante il trasferimento, totale o parziale, delle attività di una società (società scissa) a favore di

una o più società esistenti o di nuova costituzione (società beneficiaria) e con l’attribuzione agli azionisti della

società scissa delle azioni emesse dalla società beneficiaria. Si tratta di un’operazione fiscalmente neutra in

cui valorizzo le singole poste contenute all’interno dello stato patrimoniale e le correlo singolarmente al loro

corrispettivo contenuto all’interno del patrimonio netto.

Vi sono diverse forme di scissione

- In base al numero e alla qualità delle attività cedute dalla società scissa

Totale

Parziale

- In base alle caratteristiche della società beneficiaria

Per incorporazione

Mediante costituzione di una o più nuove società

- In base alla ripartizione tra i soci della società scissa delle azioni emesse dalla beneficiaria

Proporzionale

Non proporzionale

Scorporo attraverso conferimenti

E’ un’operazione attraverso la quale l’impresa cedente (società conferente) apporta il complesso aziendale

ad un’altra società (società conferitaria) a titolo di capitale. A fronte del proprio conferimento, la società

conferente riceve dalla società conferitaria un certo numero di azioni emesse da quest’ultima. Il

conferimento, infatti, integra una forma di aumento di capitale della società conferitaria.

Individuo le attività e le passività che compongono lo stato patrimoniale di ciò che è oggetto di scorporo,

ossia dell’impresa figlia. Gli scorpori avvengono tecnicamente attraverso conferimenti alla società neo

costituita, che può ottenere plus-valenze o minus-valenze, a seconda dell’avviamento.

La principale differenza rispetto a una operazione di scissione è che nel caso di uno scorporo:

- La partecipazione al capitale della società conferitaria resta in capo alla società cedente

- La società cedente trasforma l’attivo, prima rappresentato da un complesso aziendale, in una

partecipazione azionaria e non subisce, come abbiamo visto nelle operazioni di scissione, una

diminuzione del proprio patrimonio.

La scissione quindi “spacchetta” una realtà aziendale ed ha effetti anche sul patrimonio netto, lo scorporo

“toglie” una parte del complesso aziendale, quindi la società iniziale resta identica a sé stessa, rinuncia solo

ad una parte delle voci di attivo e passivo ma il patrimonio netto non subisce variazioni.

Emissione di titoli

Le operazioni di emissione di titoli, finalizzati o meno al collocamento pubblico, da parte delle imprese

possono essere di due tipologie:

1) Emissione di titoli rappresentativi di capitale di rischio (azioni)

2) Emissione di titoli rappresentativi di capitale di debito (obbligazioni)

L’emissione di titoli su un mercato regolamentato prende il nome il nome di quotazione. Attraverso

quest’ultima l’impresa può accedere ad un pubblico decisamente più vasto e divenire più visibile.

Vantaggi azienda Svantaggi azienda

 

Rafforzamento della struttura finanziaria Eventuale perdita di controllo della società

 

Miglioramento del profilo dell’impresa e Necessità di distinguere il patrimonio familiare da

manageriale quello aziendale

 

Reperimento di capitali per finanziare progetti di Costante esame del mercato sulla performance

crescita interna e/o esterna aziendale

 Politiche dei dividendi accettabili per il mercato

 Trasparenza informativa, maggiori oneri

 Costi di quotazione e permanenza sul mercato

Vantaggi azionista

 Possibilità di monetizzare parzialmente

l’investimento

 Ricapitalizzazione dell’impresa senza emettere

capitali propri

 Agevolazione del passaggio generazionale

Project financing

Tecnica finanziaria fondata sul principio secondo il quale un’iniziativa economica viene valutata

principalmente per le sue capacità di generare ricavi e dove i flussi di cassa previsti dalla gestione

costituiscono la fonte primaria per il servizio del debito. La progettazione della struttura delle fonti finanziarie

avviene sulla base delle caratteristiche reddituali o, meglio ancora, del suo profilo finanziario futuro e non

dell’affidabilità economico-patrimoniale dei promotori o di garanzie reali. Si tratta di operazioni a debito, con

equity ridotto, che solitamente si applicano a progetti di interesse pubblico che prevedono il pagamento di

tariffe.

Joint venture

Si tratta di operazioni di totale o parziale alleanza tra le imprese. L’alleanza è realizzata attraverso la

costituzione di un’apposita società tra i partecipanti ed è basata su specifiche attività o sul perseguimento di

uno o più obiettivi.

Industria del 2030

Innanzitutto è necessario effettu