Diritto delle società - Domande e Risposte

Responsabilità ex art. 2476, 7° comma c.c.

Ai fini della responsabilità ex art. 2476, 7° comma c.c., è sufficiente l'espressione di volontà dei soci. I termini "decisione" e "autorizzazione" presuppongono un'azione commissiva. L'autorizzazione è sia un atto formale previsto dalla legge sia un'indicazione/istruzione informale impartita dal socio all'amministratore. Il termine "intenzionalmente" nell'art. 2476, 7° comma c.c. indica che la responsabilità dei soci sussiste solo in caso di dolo concernente il danno.

Gli amministratori hanno autonomia decisionale. Il danno può interessare la società, i soci o i terzi. Le decisioni dei soci di s.r.l. assunte in conflitto di interessi con la società sono invalide in presenza delle tre condizioni di invalidità indicate dall'art. 2476-ter, 2° comma. Le condizioni di invalidità delle decisioni dei soci di s.r.l.

Le situazioni in cui si verificano conflitti di interessi con la società sono le seguenti:

• La decisione è presa con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società, qualora la decisione possa recare danno alla società.
• Si ritiene che il socio di s.r.l. versi in una situazione di conflitto di interessi quando nella singola decisione sia portatore di un interesse, proprio o di un terzo, confliggente con quello della società.

Quando il socio si trova in una situazione di conflitto di interessi con la società, può partecipare alla discussione ed è libero di astenersi, ma se vota e la sua partecipazione è stata determinante per l'assunzione della decisione, questa è annullabile.

Per l'invalidità delle decisioni dei soci assunte in conflitto di interessi, è sufficiente il danno potenziale alla società. Non c'è impedimento assoluto.

dovranno essere rispettate le seguenti condizioni: - La decisione deve essere approvata da almeno il 75% dei soci aventi diritto di voto. - La decisione non può essere lesiva per i diritti dei soci non partecipanti alla decisione. - La decisione deve essere conforme all'interesse sociale della società. In caso di violazione di una o più di queste condizioni, la decisione può essere annullata su richiesta dei soci che ne hanno subito pregiudizio o del collegio sindacale.che siano stati registrati presso il registro delle imprese.

1. In caso di invalidità della delibera di trasformazione (art. 2500-bis) e gli atti di fusione (art. 2504-quater) e di scissione (art. 2506-ter), seconda caratteristica comune è: Che, una volta venute meno le condizioni di impugnazione, resta salvo il diritto al risarcimento del danno spettante ai soci e ai terzi
2. Le decisioni della s.r.l. alle quali è possibile applicare la speciale ipotesi di invalidità ex art. 2373-ter, 1° comma, sono: Le decisioni assunte solo dai soci e relative all'aumento e riduzione del capitale e all'emissione di titoli di debito
3. I vizi rilevanti ai fini dell'impugnativa delle delibere di aumento e riduzione del capitale e di emissione di titoli di debito, ai sensi del 1° comma dell'art. 2379-ter, sono: I soli vizi previsti dalla speciale disciplina della s.r.l. di cui al comma 3° dell'art. 2479-ter c.c.
4. Ai fini dell'impugnativa delle delibere di aumento

riduzione del capitale edi emissione di titoli di debito ex art. 2379-ter, 1° comma: E' previsto untermine di decadenza di 180 giorni, che decorre dalla trascrizione della decisione negliappositi libri sociali

Il 2° comma dell'art. 2373-ter, il quale impedisce che possa esserepronunciata l'invalidità della delibera di aumento del capitale dopo che siastata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è statoanche parzialmente eseguito e della delibera di riduzione del capitale o diemissione di obbligazioni dopo che sia stata anche parzialmente eseguita: Siapplica solo alle s.p.a. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, per cui nonsi estende alla s.r.l.

Il 3° comma dell'art. 2373-ter, il quale fa salvo il diritto al risarcimento deldanno eventualmente spettante ai soci o ai terzi: È applicabile alle s.r.l., nel casosiano venuti meno i presupposti per impugnare la delibera di aumento o

del codice civile, nella s.r.l., la riduzione del capitale sociale può avvenire per decisione dell'assemblea dei soci, previa autorizzazione del tribunale. Tale riduzione può essere effettuata per diverse ragioni, come ad esempio la perdita di capitale o la volontà di distribuire gli utili tra i soci. Inoltre, la s.r.l. può decidere di emettere obbligazioni per finanziare le proprie attività. Le obbligazioni rappresentano un titolo di credito emesso dalla società e possono essere sottoscritte da terzi, che diventano creditori della società. La decisione di emissione di obbligazioni deve essere presa dall'assemblea dei soci e deve essere registrata presso il registro delle imprese. L'articolo 2434-bis del codice civile disciplina l'invalidità della deliberazione di bilancio. Nella s.r.l., tale articolo deve essere adattato, sostituendo il riferimento alle "azioni previste dagli artt. 2377 e 2379" con le ipotesi di invalidità specificamente previste nella s.r.l. dall'articolo 2479-ter, 1° e 3° comma. La s.r.l. è una società di capitali, il che significa che il capitale sociale è diviso in quote di partecipazione. Ogni socio possiede una o più quote, che rappresentano la sua partecipazione al capitale sociale e conferiscono diritti e obblighi. Le obbligazioni sociali della s.r.l. sono responsabilità della società stessa, che risponde con il suo patrimonio. I creditori delle obbligazioni possono agire solo nei confronti della società e non dei singoli soci. Nella s.r.l., le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni, come avviene nelle società per azioni. Le quote di partecipazione sono indivisibili e non possono essere oggetto di negoziazione sul mercato. Infine, per costituire una s.r.l., è necessario un capitale sociale minimo di 10.000,00 euro. Questo importo rappresenta la somma di denaro o di beni conferiti dai soci al momento della costituzione della società.del soggetto giuridico.creditori e la distribuzione del residuo tra gli associati.

creditori e laripartizione del residuo

Il collegio sindacale conserva, anche in corso di liquidazione i medesimipoteri di controllo ad esso attribuito dalla legge?: SI, inoltre si aggiungono ilpotere-dovere di chiedere al tribunale la convocazione dell'assemblea per la nominadei liquidatori e quello di chiedere la revoca per giusta causa dei liquidatori

Quando ha effetto la revoca dello stato di liquidazione ?: La revoca dello stato diliquidazione, a tutela dei creditori sociali, ha effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizionenel registro delle imprese della relativa deliberazione

Da quando si verificano gli effetti dello scioglimento?:Dalla data di iscrizione all'ufficio del registro dell'impresa della dichiarazione con cui gliamministratori accertano l'esistenza della causa

Una volta compiuta la liquidazione quali sono in doveri dei liquidatori ?:Devono redigere il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio o azionenella divisione

dell'attivo che deve essere accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Il bilancio finale redatto dai liquidatori deve comprendere anche il piano di riparto nel quale si indica la parte spettante a ciascun socio. Dopo la cancellazione dal Registro delle imprese i soci di società personali rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali. Nelle società di capitali i soci dopo l'estinzione rispondono dei debiti nei limiti della quota di liquidazione percepita. I liquidatori sono responsabili se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa e dopo la liquidazione emergono delle sopravvenienze attive. Il bene può entrare in comunione tra i soci (art. 1100 c.c.). L'efficacia dichiarativa consente di fornire la prova contraria al fine di superare la presunzione di estinzione. L'art. 2191 prevede che è possibile procedere alla cancellazione dell'iscrizione della.Se la cancellazione è