diritto del mercato finanziario - Appunti parte 3

Ipotesi di carattere generale e acquisto totalitario

Un'altra ipotesi di carattere generale riguarda il caso in cui non scatta l'acquisto totalitario al superamento della soglia del 30%. L'interesse è acquisire una quota non totalitaria dei titoli, ma superiore al 60%. L'offerta pubblica è quindi non totalitaria. Quando le offerte riguardano una partecipazione ridotta, l'acquirente manifesta l'intenzione di acquistare soltanto quella partecipazione ridotta.

I casi sono due: o le offerte di vendita sono inferiori oppure pari alla quantità che ci si propone di acquisire. Può capitare che coloro che accettano l'offerta siano superiori all'offerta. A quel punto si va a riparto e le condizioni devono essere paritetiche, riducendo proporzionalmente le quantità che vengono accettate.

Offerta amichevole e approvazione Consob

L'offerta amichevole è subordinata al fatto che una maggioranza dei partecipanti abbia offerto il proprio consenso, quindi non deve essere ostile. Viene accettata dalla maggioranza dei soci.

L'esenzione deve essere verificata dalla Consob, in caso di acquisti superiori all'1% e acquisizione non ostile. La deliberazione è sottoposta alla Consob. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla Consob con regolamento. Anche i soci che non aderiscono possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b.

Acquisti precedenti e soglie di rilevanza

Se nei 12 mesi precedenti ci sono stati acquisti, anche di concerto, superiori all'1%, si torna all'OPA del 106; stessa cosa se ci sono state fusioni e/o acquisizioni.

Cosa succede se si superano certe soglie di rilevanza delle partecipazioni? Può succedere soprattutto per titoli poco diffusi o numericamente pochi, rarefatti. Può essere anche involontario.

Delisting e obbligo di acquisto

Quando in seguito a OPA il mercato si è molto assottigliato, il legislatore tende a fare in modo che quei titoli escano dal mercato, consentendo ai detentori dei pochi titoli rimasti sul mercato di poterli vendere all'offerente, che esegue così un delisting. Queste sono situazioni residuali.

Il presupposto è che ci sia stata l'Opa totalitaria e che abbia portato l'offerente a detenere almeno il 95% dei titoli. Ai detentori del 5% è garantito il diritto di vendere anche successivamente i propri titoli all'offerente.

Anche chi è arrivato a detenere il 90% senza Opa è obbligato a comprare tutti i titoli (a chi ne faccia richiesta) o ripristinare un flottante sufficiente a fare in modo che le negoziazioni funzionino regolarmente. Il flottante sufficiente viene stabilito di volta in volta con un dialogo con la Consob, che stabilisce la soglia minima da ripristinare.