diritto del mercato finanziario - Appunti parte 3

9 dicembre 2013

Un’altra ipotesi di carattere generale ipotesi in cui non scatta l’acquisto totalitario al supera-

articolo 107,

mento della soglia del 30%.

Interesse ad acquisire una quota non totalitaria dei titoli ma superiore al 60%. Offerta pubblica non totalita-

ria. Quando le offerte riguardano una partecipazione ridotta l’acquirente manifesta l’intenzione di acquista-

re soltanto quella partecipazione ridotta. I casi sono due, o le offerte di vendita sono inferiori oppure pari

alla quantità che ci si propone di acquisire. Può capitare che coloro che accettano l’offerta siano superiori

all’offerta. A quel punto si va a riparto e le condizioni devono essere paritetiche. Si riducono proporzional-

mente le quantità che vengono accettate.

Offerta amichevole: subordinata a che una maggioranza dei partecipanti abbia offerto il proprio consenso,

non deve essere ostile. Accettata dalla maggioranza dei soci.

L’esenzione deve essere verificata dalla Consob, acquisti superiori all’1% e acquisizione non ostile. Delibera

sottoposta alla Consob.

Le modalità di approvazione sono stabilite dalla Consob con regolamento. Possono esprimere il proprio

giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera anche i soci che non vi aderiscono.

b),

Se nei 12 mesi precedenti ci sono stati acquisti, anche di concerto, superiori all’1% si torna alla OPA del 106,

stessa cosa se ci sono state fusioni e/o acquisizioni.

Cosa succede se si superano certe soglie di rilevanza delle partecipazioni? Può succedere soprattutto per

titoli poco diffusi o numericamente pochi, rarefatti. Può essere anche involontario.

Quando in seguito a OPA il mercato si è molto assottigliato il legislatore tende a far si che quei titoli escano

dal mercato, consentendo ai detentori dei pochi titoli rimasti sul mercato di poterli vendere all’offerente,

che esegue così un delisting. Sono situazioni residuali.

Il presupposto è che ci sia stata l’Opa totalitaria e che abbia portato

Articolo 108, obbligo di acquisto.

l’offerente a detenere almeno il 95% dei titoli. Ai detentori del 5% è garantito il diritto di vendere anche

successivamente i propri titoli all’offerente. Acquisto di titoli rimasti fuori dall’offerta, colui che aveva lan-

ciato l’Opa è obbligato ad acquistarli.

Anche chi è arrivato a detenere il 90% senza Opa è obbligato a comprare tutti i titoli (a chi ne faccia richie-

sta) o ripristinare un flottante sufficiente a fare in modo che le negoziazioni funzionino regolarmente. Il flot-

tante sufficiente viene stabilito di volta in volta con un dialogo con la Consob, che stabilisce la soglia minima

da ripristinare. L’offerente che ha ottenuto il 95% delle azioni a seguito di Opa totalitaria,

Articolo 111, diritto di acquisto.

se nel documento di offerta ha espresso di volersi avvalere di questo diritto, può acquistare il restante 5%

entro 3 mesi. Soggetti dalle caratteristiche comuni. Cosa si intende per operare in con-

Articolo 109, acquisti di concerto.

certo?