Diritto dei mercati - parte musumeci

Concorrente

Richiamamo Intesa Sanpaolo, ad esempio, la quale sta facendo un'OPA che risulta al momento ostile su UBI Banca, che ovviamente non è affatto contenta di questo in quanto sembrerebbe come farsi decidere di chiamare in suo "aiuto" un White Knight, cioè conquistare da Intesa Sanpaolo. UBI Banca può fare in modo che un altro soggetto (es. Generali) faccia una contro-OPA (un'OPA concorrente), che in questo caso sarebbe un'OPA concordata/amichevole. Si avrebbero quindi un'OPA concordata ed una ostile sullo stesso soggetto. Il White Knight è quindi effettivamente il cavaliere bianco, cioè colui che interviene a salvare la "fanciulla assediata dal drago" (detto in modo molto simpatico).

LEZIONE OPA 2

Volevo tornare sulla slide numero nove che abbiamo iniziato a vedere ieri e che ricapitola le diverse tipologie di OPA, questo in linea generale poi vedremo come ciascuna tipologia viene declinata.

Nella normativa. In linea generale abbiamo già visto ci sono: differenza sta nel fatto che l'OPA amichevole o OPA amichevoli o concordate vs OPA ostili, la concordata è un'OPA che viene lanciata dallo scalatore con il consenso dell'organo amministrativo della società bersaglia. Spesso troverete nei testi e nei giornali il termine target per indicare la società bersaglio. Quindi la società bersaglio viene spesso indicata con il termine target. L'OPA è quindi amichevole se concordata con l'organo amministrativo della società bersaglio. L'OPA è ostile, invece, l'OPA è ostile o meno, lo si capisce in modo quando non è concordata il momento in cui si capisce se inevitabile e senza ombra di dubbio è il momento in cui l'organo amministrativo della società bersaglio redige la sua valutazione sull'offerta, è un obbligo specifico che si inserisce in quel

invece è molto facile che la società che non gradisce di essere conquistata attraverso appunto la sua assemblea o gli amministratori, a seconda delle regole che vigono e che analizzeremo può porre in essere tecniche di difesa. L'OPA volontaria è un'OPA che viene lanciata senza che ci sia nessun obbligo e quindi nel caso di specie per esempio l'opa che è stata lanciata da Intesa San Paolo su UBI è volontaria non c'era nessun obbligo legislativo di lanciare l'OPA. Invece ci sono dei casi che vedremo di OPA obbligatorie, cioè dei casi a cui accennavamo ieri in cui un soggetto si trova a dover lanciare un'OPA perché c'è un obbligo giuridico che è imposto dalla normativa. Uno dei principi cardine della regolamentazione dell'OPA è che laddove trovi mi trovi di fronte a delle società quotate, al superamento di una certa soglia di

Controllo della società quotata: normalmente il legislatore impone a chi ha superato questa soglia di fare appunto un'OPA obbligatoria. L'OPA totalitaria è un'OPA che viene lanciata sulla totalità del capitale della società bersaglio. L'OPA parziale, invece, viene lanciata su una parte del capitale. Io posso fare un'OPA parziale e dire che voglio acquistare il 50% delle azioni di una società, quindi la mia operazione viene lanciata solo sul 50% delle azioni. Quando viene promossa un'OPA parziale, siccome l'OPA non è diretta ad acquistare tutti i titoli ma soltanto una parte, si ha poi un fenomeno di ridistribuzione. Se gli azionisti aderiscono all'offerta, tutti gli azionisti che sono titolari di quelle azioni dovranno dividere le azioni.

Nei considerando della direttiva vengono posti come punti chiave i principi di trasparenza della procedura e parità di trattamento degli azionisti. Oltre a ciò, si coglie una parte tecnico-amministrativa dove vengono individuati i documenti e le regole di procedimento. Questi, però, sono in larga parte rimesse non solo alle legislazioni nazionali, ma addirittura alle autorità amministrative che si occupano del controllo stato per stato sui mercati. Tanto è vero che il secondo punto di armonizzazione obbligatoria impone agli stati membri di individuare l'autorità amministrativa di vigilanza sulla procedura. Il terzo punto sembra molto significativo, in quanto ogni stato deve prevedere una disciplina dell'OPA obbligatoria, ma non fa parte del principio dell'armonizzazione minima, che invece è il nodo centrale dell'OPA obbligatoria.

legislatore con una disciplina caso per caso, la scelta è stata quella di dire che è obbligatorio introdurre la disciplina dell'OPA obbligatoria della quale scatta l'obbligo ma ogni stato membro ha poi la possibilità di individuare la soglia al superamento di OPA. La soglia come vedremo del nostro legislatore è quella già citata ieri del 30%, bisogna però fare attenzione al 30% di cosa? Perché semplificando tendiamo sempre nell'illustrazione della disciplina a dire il 30% del capitale in realtà non è corretto fare riferimento al capitale perché la soglia individuata dal nostro legislatore fa riferimento al 30% delle azioni che danno diritto di voto, e voi sapete che in particolare nelle società quotate c'è la possibilità di emettere una particolare categoria di azioni che sono le azioni di risparmio che istituzionalmente non danno diritto di voto, se la mia società ha

Argomenti c'è la nomina e la revoca degli amministratori, quella percentuale di capitale deve essere presa in considerazione per il superamento di soglie. La soglia nostra è il 30% delle azioni che danno diritto di voto su nomina e revoca degli amministratori.

Gli aspetti non armonizzati, nel senso che abbiamo spiegato, cioè la disciplina deve esserci ma è rimesso poi ai singoli stati la scelta se renderla e fino a che misura renderla vincolante cioè se lasciare ad esempio alle la soglia dell'OPA e singole società la possibilità di introdurre clausole istantanee su questi aspetti sono 13.18 i due aspetti a cui abbiamo fatto riferimento cioè quello delle passivity rule cioè le tecniche di difesa, e poi una regola che su questa abbiamo fatto qualche cenno ieri che nella traduzione italiana del teso unico viene indicata come regola di neutralizzazione che è praticamente la regola che sterilizza determinate clausole statutarie.