Diritto commerciale progredito

AUMENTO DI CAPITALE

Il capitale sociale non deve essere superiore al valore complessivo dei conferimenti e deve

essere pari ad almeno 50 000 euro per le spa.

Il capitale sottoscritto è quanto i soci si impegnano a versare in sede di aumento di capitale a

pagamento. Si trova nel passivo. La parte non ancora liberata si trova nell'attivo alla voce crediti.

Il capitale versato è quanto è stato già conferito. Le azioni conferite già in toto vengono definite

liberate.

Il capitale esistente indica quanto resta del capitale se questo è eroso dalle perdite.

Il capitale deliberato è quanto si vorrebbe ottenere come capitale sottoscritto quando si pattuisce

l'aumento

Il capitale autorizzato indica ciò che è possibile raccogliere.

L'aumento di capitale può essere:

1. REALE, a pagamento: esistono diversi tipi per tipo di conferimento, per tempi di

esecuzione e per la presenza o meno del diritto di opzione. Ha funzione di rafforzamento

del patrimonio quantitativo con nuovi conferimenti. Si verifica con l'apporto di nuovi

conferimenti. Qui il patrimonio contabile netto aumenta. Le azioni vengono offerte in

opzione ai soci e agli obbligazionisti convertibili salvo eccezioni di esclusione diritto di

opzione.

2. GRATUITO, nominale. L'IMPORTO DEL CAPITALE CRESCE, MA NON C'è INGRESSO DI

NUOVE RISORSE. NON SI Può CREARE NUOVA CATEGORIA. In questo caso il capitale

viene aumentato spostando risorse dalle riserve al capitale sociale. Le azioni che vi

corrispondono vengono distribuite ai soci in proporzione a quelle che già hanno oppure

vengono aumentati i valori nominali delle azioni già in circolazione. E' possibile distribuire

queste azioni anche ai dipendenti, ma mai a terzi. Ha funzione di autofinanziamento e

promozionale.

L'aumento gratuito può essere deliberato, ma non eseguito sino a che le azioni precedentemente

emesse non siano del tutto liberate. Altrimenti risulterebbero molti crediti e poco patrimonio netto.

Lo stesso vale per il reale.

3. MISTO. MESCOLA IL NORMALE E IL GRATUITO. GRATIFICA PER GLI AZIONISTI

- a pagamento e gratuito ( ad un'operazione di emissione gratuita di azioni se ne accompagna una

a pagamento per incentivare il pagamento)

- a pagamento con diversi tipi di conferimento (ad un aumento in denaro se ne affianca un altro

con altra natura.) questo è possibile solo se l'aumento gratuito precede quello a pagamento. Infatti,

poiché nell'aumento gratuito la base di calcolo per l'assegnazione delle azioni comprenderebbe

necessariamente le azioni a pagamento in precedenza emesse, l'assegnazione delle azioni di fatto

non avverrebbe gratuitamente perchè postulerebbe la preventiva esecuzione dell'aumento a

pagamento e quindi il preventivo ulteriore conferimento dei soci.

AUMENTO DEL CAPITALE A PAGAMENTO

AUMENTI DI CAPITALE A PAGAMENTO in base all'oggetto del conferimento

in denaro: bisogna versare subito il 25% del valore dell'azione e il sovraprezzo

– natura diversa: fare stima.

–

AUMENTO CON COMPENSAZIONE

Si tratta di un aumento di capitale fatto con versamenti già effettuati dai soci in forma di debito,

finanziamenti . In questo caso si tratta di un aumento in denaro che viene liberato dal socio

mediante compensazione del debito con il preesistente credito vantato dalla scoietà. Sposto la

cifra dal debito al patrimonio.

AUMENTO DI CAPITALE CON RINUNCIA AL CREDITO E AUMENTO CON UTILIZZO DI

VERSAMENTI A FONDO PERDUTO

La rinuncia al credito rientra negli aumenti gratuiti di capitale: quando si rinuncia al credito, in

assenza di perdite, questo va a finire come riserve disponibili quindi non va direttamente nel

capitale. Perchè vada nel capitale è necessaria una ulteriore delibera dell'assemblea.

I versamenti dei soci non imputati a capitale e senza diritto alla restituzione, formano riserve

imputabili a capitale sociale e anche in questo caso l'aumento è gratuito. Con un'eccezione:

versamenti rappresentativi di un'anticipata sottoscrizione di un futuro aumento di capitale. Sarebbe

aumento a pagamento con compensazione di credito.

In base ai tempi di esecuzione

-esecuzione immediata: alla fase di delibera segue in breve tempo fase di offerta e sottoscrizione

di azioni e si conclude in fretta.

-esecuzione differita: consente alla società di diluire nel tempo l'assorbimento di aumenti di volumi

e all'investitore di rinviare le decisioni :

1. delibera di aumento e se in presenza di diritto d'opzione il periodo di offerta può essere

prolungato, sennò è fissato in anticipo.

2. In alternativa uso obbligazioni convertibili o con warrant

3. aumento misto: il socio ha due possibilità: o sottoscrivere immediatamente le azioni o

sottoscrivere tra x le anni le azioni. Altrimenti c'è il metodo cumulativo.

AUMENTI DI CAPITALE A PAGAMENTO CON E SENZA DIRITTO DI OPZIONE

Siamo negli aumenti a pagamento con denaro immediati o differiti, in questo caso il diritto di

opzione spetta agli azionisti di qualunque categoria e ai possessori di obbligazioni convertibili e

spetta sulle nuove azioni di qualunque categoria e sulle nuove obbligazioni convertibili.

Il diritto di opzione non spetta quando il conferimento non è a pagamento ma in natura o crediti.

Il diritto di opzione può essere escluso e limitato in 3 casi:

1. nei limiti del 10% del capitale in società quotate

2. quando l'interesse della società lo esige

3. offerta ai dipendenti

La limitazione può essere che non ho diritto di opzione su tutte le azioni oppure che non tutti gli

aventi diritto hanno opzione.

Quando non c'è il diritto di opzione è necessario il sovraprezzo! ( tranne se offerta ai dipendenti)

AUMENTI CON DIRITTO DI OPZIONE

oltre ai soggetti già indicati, l'opzione spetta anche ai possessori di obbligazioni con warrant di

sottoscrizione, ma non a quelli che hanno solo il warrant.

Mentre, in assenza del diritto di opzione il sovraprezzo è necessario, se il diritto di opzione è

presente, il sovraprezzo è facoltativo.

Il presupposto per il diritto di opzione non è la delibera di un aumento di capitale, ma la

pubblicazione dell'offerta in opzione. Per le quotate è necessaria la pubblicazione anche sul

prospetto informativo. Il periodo minimo per le spa di esercizio del diritto di opzione è di 15 gg. Il

diritto di opzione è trasferibile e monetizzabile.

AUMENTI SENZA DIRITTO DI OPZIONE

Intanto serve adeuguata mtoivazione :

possibilità di accedere grazie al nuovo azionariato a mercati commerciali di interesse per la

– società

esigenza di reperire in breve tempo ingenti risorse

– riduzione indebitamento

– razionalizzazione e riorganizzazione dell'impresa

– allargamento base azionaria e accesso a quotazione

–

Ovviamente è indispensabile il sovraprezzo. Questo è inserito allo scopo di tutelare i vecchi soci e

il loro patrimonio. Infatti potrebbe succedere che il valore nominale della società sia inferiore al

valore reale perchè magari ci sono riserve. In questo caso i terzi che entrano avrebbero azioni

pagate poco ma che valgono molto di più.

Come si determina il sovraprezzo?

Il valore nominale è il limite minimo. Non è riferito al patrimonio contabile, ma quello effettivo.

Quello contabile è solo una base di partenza. Necessità di situazione contabile infrannuale ed è

felssibile nella proporzione. Per quanto riguarda le società quotate, bisogna tenere conto del valore

delle quotazioni dell'ultimo semestre. Quindi di base si usa sempre il valore del patrimonio netto

con eventuali correzioni al rialzo o al ribasso in base all'osservazione dei prezzi dell'ultimo

semestre. Anche qui non serve rigida proporzione, ma bisogna specificare quanto ha pesato il pn e

quanto il prezzo.

Il prezzo di emissione deve essere stabilito in sede di assemblea in modo puntuale e definitivo

oppure si parte da un minimo e si modifica?

I meccanismi di prezzo aperto sono ammissibili e molto usati dalle quotate. Negli aggiustamenti

bisogna tener conto dei risultati, delle prospettive di sviluppo, delle condizioni del mercato

mobiliare, dell'interesse che hanno per la società, della quantità della domanda ricevuta.

AUMENTO DEL CAPITALE CON ESCLUSIONE C.D. SEMPLIFICATA DEL DIRITTO DI OPZIONE

NELLE SOCIETà QUOTATE

Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati, lo statuo può escludere il diritto di

opzione nei limiti del 10 % del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione

corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione di un

revisore legale o di una società di revisione legale.

Si tratta di un'esclusione semplificata fatta perchè:

1. L'offerta in opzione ostacolerebbe ricapitalizzazioni efficienti. Questa vorrebbe dire infatti

estendere il periodo dell'offerta ad almeno 15 gg questo espone a rischio di volatilità.

2. L'esclusione classica è un procedimento lungo e complesso

con l'utilizzo della modalità semplificata :

dal pdv amministrativo si sacrifica solo il 10 % del capitale

– dal pdv patrimoniale si ha il sovraprezzo

–

benefici per la società:

non vengono richiesti sconti sul prezzo dell'offerta poiché il prezzo di emissione deve

– corrispondere al valore di mercato delle azioni.

consente collocamenti anche privati

– semplifica il procedimento ( mentre per le non quotate serve relazione degli amministratori

– e dei revisori e la definizione del sovraprezzo, qui non servono tutte le motivazioni nel

dettaglio e il prezzo è quello di mercato)

Per le società quotate la perdita di potere amminsitrativo in seguito a esclusione del diritto di

opzione non è grave perchè già hanno poco potere amministrativo i soci. Il patrmioniale viene

slavagaurdato con il prezzo di mercato.

DEFINIZIONE DEL PREZZO

Siccome abbiamo detto che il prezzo deve corrispondere al prezzo di mercato, ma non esiste un

prezzo di mercato ma diversi è necessario calcolarne la media. Poi siccome il prezzo di emissione

deve corrispondere a e non coincidere con il prezzo di mercato, ci possono quindi essere degli

aggiustamenti.

Vi sono infatti il

prezzo ad asta di chiusura, prezzo ufficiale ( prezzo medio ponderato per le quantità di tutti i

contratti conclusi in seduta di borsa).

La media è ponderata dei prezzi ponderati per i volumi scambiati nelle diverse giornate

considerate rapportati al volume totale degli scambi nel periodo assunto come base. Ciò consente

di attribuire maggior rilievo ai prezzi formatisi a fronte di un mag